蒋介石把中路军的张治中和战区司令冯玉祥都换了。
中日开战后，冯玉祥对战局自然很关心。北平之变后，他也向蒋介石提了几条建议，比如应尽早补充华北部队的弹药，再如为解决丰台车站被日军控制的问题，在黄村（北平大兴）到永定门间新补建一条铁路（没可操作性）。
在出任第3战区司令后，冯玉祥做的一些事就值得商榷了。
关于叫老冯出任这个战区司令的事，很多人感到迷惑。因为，按老冯的履历，显然最适合指挥华北的战事。一是他在华北活动多年，二是华北的军队很多都是他的老部下。蒋介石叫他担任负责上海战事的第3战区司令，原因之一就是蒋认为上海之战的重要性已超过华北，他需要一个老资历、有经验的人镇着（他不止一次说上海前线指挥官太年轻）。但老冯上任后，问题就来了：除了上海开战之初（8月16日）去了次南翔外，其他时间基本上不去前线筹划战事。
当时，作为副参谋总长，白崇禧多次到前线视察战况，每次都能发现一些问题，一些是作战技术上的：比如，为追求射击角度，中国阵地上的重机枪掩体很多都设在高坡上，而且大多放在了阵地正面，忽略了两翼；一些则是战斗意志上的问题：比如，后来赶到上海的炮兵第3团，因怕日机轰炸，把战炮摆在阵地上后没士兵守护（白崇禧当即下令把团长给免了）。白发现的最大问题，是看不到战区司令冯玉祥，只有副司令顾祝同一个人在那忙活。一次看不到，两次看不到，三次又看不到，白崇禧问顾祝同：冯长官呢？关于战事的谋划，很想听取他的意见，怎么一次次地看不到他？
顾祝同苦笑：由于日机空袭猛烈，白天的时候，冯长官既不来前线，也不在无锡的长官部，而是待在宜兴的一个岩洞里（张公洞）。
话说8月16日去南翔视察，去时在昆山，回时在苏州，冯玉祥都遭遇日机，不得不在瓜田树下藏身。当时日机空袭猛烈不猛烈？当然。因为掌握了制空权，从南京到上海，每天日机都在寻找目标，一发现地面上有汽车在动，就开始扔炸弹和俯冲扫射。这就是战争，老冯以前天天喊的要跟日本打的战争。但老冯遭两次空袭后，返回无锡时又得知日机在自己的住处旁（相距1公里）扔了炸弹，从此就很少去一线了。不去前线，老冯待在后方干什么呢？用他的话说：骑车爬山，写写“抗日歪诗”，学日俄战争时的乃木希典（当时，乃木把打仗的事都交给参谋，自己就做两件事：一是健身，二是等死）。
对于不去前线这件事，老冯的解释是：由于上海前线的军队主要是中央军和来自南方的部队，自己不熟悉，不插手比插手的效果更好。更多的人说：老冯这样做也是没办法，因为对于中央军，即使他想指挥，也指挥不动，蒋给他派的副手是顾祝同，意思很明显了。
先说老冯学乃木这件事。当初，乃木面对俄国人的高地，采用的是肉弹强攻，这个调子定下来后，乃木才有把打仗的事都交给参谋之语。肉弹强攻的办法虽然笨，但仍是个策略，后来还真在精神上把俄国人搞垮了。老冯呢，跟乃木比，做到了真正的甩手掌柜：他将私章给了顾祝同，一切事宜都交顾代理。
有人讲了，这样说也不公平，老冯毕竟还是提过一些作战建议，特别是在对付敌人的坦克方面，提到在民房里设置炮位，等日军坦克通过后从侧面攻击。听上去挺新鲜的，实际上，老冯不了解日军坦克部队的打法。德国人使用坦克，玩的是闪电战，作为战术的一种，要的是坦克的机械化；日本人相反，看重的是坦克的火力，所以在使用坦克时，往往利用坦克开道，步兵随之跟进，也就是说用在阵地战上。而对于阵地战来说，在坦克旁边的房屋隐藏炮位是根本不现实的。为什么，你一想就明白。
对于现代战争，特别是日本人的战法，跟写“抗日歪诗”相比，老冯研究得并不多，他强调大刀片的作用，举了“长城抗战”中第29军的例子，但殊不知：使用大刀片，只适用于打到最后没办法的贴身战和夜袭中的近身战，要通过大刀片打赢上海战，还真是别指望了。
再说能不能指挥得动军队的问题。指挥和协调中央军，冯玉祥有没有难度？有。但这个难度有没有大到可以逼着他学乃木的地步？没有。蒋介石把这个战区司令的帽子戴给冯玉祥，在很大程度上就是为了发挥冯久经沙场的作用，在蒋如此看重的淞沪会战中，他还没愚蠢到拿冯玉祥打哈哈的地步，给他一个战区司令官的职务，又不给他指挥权，这个玩笑他姓蒋的开得起么？这个险他冒得起么？
实际上，南翔会议后，蒋介石给冯玉祥打了一个电话，蒋说：前方将领都太年轻，勇敢有余，经验不足，望大哥多多指教，不要客气。
冯玉祥在电话里依旧提乃木希典的做法。对于自比乃木这事儿，老冯特别得意，逮着谁就跟谁说，有一次，郭沫若来访，郭说他每日必做之事是吃饭和写作。老冯说，自己也有两件事：一等日本人杀自己，二是用秃笔头写几首骂日本人的歪诗。在战场上，“不怕死”是种境界，但每天不想着在战术上怎么战胜敌人，而光等着被敌人杀死，这种境界很难说有多高。
所以白崇禧知道这个事后，觉得总这样下去不是个办法，回南京跟何应钦商量：不如把冯玉祥调到华北，在黄河以北、山东北部、河北等地开辟新的第6战区，叫他当那里的战区司令。华北那几大位：宋哲元、孙连仲、刘汝明、冯治安等人又都是冯的旧部，这样他指挥起来应该没问题。
告诉蒋介石后，蒋表示同意。但他没叫顾祝同接任第3战区司令，而是由他蒋介石自己兼任这个职务（从蒋这个决定看，当初叫冯玉祥出任第3战区司令，确实没有叫他当傀儡的意思，而出于真心想利用冯的资历打好上海之战）。但结果是：冯玉祥上任第6战区司令后，山东韩复榘（行伍出身，河北霸县人）第一个向南京发来电报，表示自己宁愿听从第5战区司令李宗仁领导。
对于韩复榘的反对，南京还是理解的，因为在中原大战前韩就弃冯投蒋（冯当时在西北军里搞家长制，称手下的将领为“孩子”，动不动就罚跪，韩复榘跪过好几次，加上其他原因最后弃冯而去）。南京只好把韩复榘的部队单独拿出来，没划到第6战区去。
但没过多久，南京又接到华北其他将领的电报，要求更换冯玉祥。南京一头雾水。你们不都是冯玉祥的旧部么？怎么反对老领导？派人调查后得知：在第3战区，冯玉祥怕日军飞机，到了第6战区，依旧如此，虽然不再藏在岩洞里了，白天也在战区长官部待着，但为了躲日机，每天更换长官部的办公地点，有时一天换上两三次。造成的结果是：战区长官部一换地方，整个战区的通讯网络就受到影响，所以很多部队长联系不上长官部，军情和战报都无法准时送达。就这样，在华北没待多久，冯玉祥就被“建议辞职”了，回南京做起专职的军事委员会副委员长了。
人之复杂与不可捉摸，一如冯玉祥。至于张治中，倒是主动辞职的。日军登陆后，张治中去太仓找第18军军长罗卓英，想跟罗当面商量阻击日军登陆的问题。见到张后罗显得很吃惊，问张司令怎么跑到我这来了？坐下来一聊，张治中才知道，陈诚已被任命为第15集团军司令，罗卓英第18军已经划给陈诚指挥了，不再属于张治中的第9集团军。张治中生了一肚子气，回到司令部后越想越搞不懂：这样大的事，我这个司令不知道？实际上，南京的军令部在8月23日和24日两天一直在找张治中，但由于电话临时断了，一直没联系上。张治中从太仓回到自己的司令部后，叫上作战科长史说，驱车去了苏州，想跟第3战区副司令顾祝同念叨一下前线的情况。
到苏州后，见顾祝同之前，张治中想先给蒋介石打个电话，因为他觉得自己很苦闷，顺便拐弯抹角问问陈诚做第15集团军这件事为啥不通知他。没想到电话一接通，还没等张治中说话，蒋介石先开始严厉地质问，按张治中的回忆，对话如下：
蒋介石：你在哪里？
张治中：在苏州。
蒋介石：为什么到苏州？
张治中：为了左翼作战，去会了罗卓英。听说顾墨三（顾祝同）到苏州来了，来同他商量问题。
蒋介石：为什么商量？两天找不到你，跑到后方来了！
张治中：罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我不知道他已划归第15集团军陈辞修（陈诚）指挥了！
蒋介石：为什么到苏州？为什么到苏州？
张治中：委员长说该怎么办？！我是到苏州跟顾墨三商量问题的，我一直在前方，委员长究竟想怎么样？！
蒋介石：你究竟想怎么样？还问我怎样？！
蒋介石把电话挂了。也有人说是张治中挂的。挂蒋介石的电话，估计张治中还没冲动到这样的地步。实际情况是，蒋挂完电话后，张治中这边把电话听筒给摔了（据张司令部作战科长史说回忆）。
总之，电话挂断了。
蒋介石发火也有他的理由：从8月23日开始，两个日本陆军师团强行登陆，他急于了解前线的信息，但一连几天找不到张治中。
张治中也觉得自己委屈：因为自己并不是怯阵到苏州，这些天他一直在前线，偶然到了苏州，就被他蒋委员长抓住了。至于联系不上他，是因为电话线断了，何况8月23日日军登陆后，在当晚由于电话不通，他曾给蒋发过一个电报。当然，很多事在简短的电报里是说不清的。
后来，张治中一直强调电话线断了，其实即使司令部电话线断了，第87师、第88师、第36师司令部的电话还可以用，况且开战前，上海警备司令部新修了4条从上海到南京的电话线，原来的电话线都是沿京沪铁路至闸北进入租界，容易遭到日军破坏，新修的电话线走的则是沪西至租界这条路，整个上海大战期间，一直保持畅通。
还有，张治中在罗卓英的问题上解不开扣儿。实际上，他没得到罗卓英转归陈诚指挥的消息，跟电话通讯中断有一定的关系。
当然，张治中也明白，蒋介石对他大发脾气，最大的原因是他没把上海的日军围歼，而现在日军的增援部队已经源源开来，这仗更难打了。张治中认为这纯粹是双方实力造成的，不是他作战部署出了错误。但在一些部队调动上，张其实是有值得商榷之处的，前面提到想抄小路进攻日军司令部，在布置时，张把第98师的一个旅交给王敬久指挥，另一个旅交给孙元良指挥，也就是说夏楚中成了光杆司令，搞得夏大骂张治中。
张治中觉得，这一个月来，在沪战上，自己殚精竭虑，眼睛是红的，嗓子是哑的，之所以没有围歼日军，完全是双方军力造成的，而且开战之初南京进攻不坚决，所以被骂后满腹委屈，精气神一下子就散了，打报告决意辞职，但直到一个月后（9月22日）才被蒋介石批准。这时候，蒋也不再想用张了，他发现，同样指挥中央军精锐，陈诚手里的几个师，在月浦、罗店一线打得很好，把日本人死死地阻击在那里了；而张治中手里的几个师，一个多月来在上海市区是越打越不给力。
挂印前，张治中就自己的位置由谁来坐，给了蒋三个建议：一是顾祝同兼任；一是把第9和第15集团军合并，统一由陈诚指挥；三是由朱绍良（日本陆军士官学校28期，福建福州人）接任。
蒋介石选择了第三个建议。
张治中回到了南京，向蒋介石提出回湖南老家休养。蒋介石也许觉得上次在电话里对张的态度有点过了，于是专门宴请了张，说：你休养可以，但先把朱绍良留下的空缺补上（大本营管理部部长），你答应了我，我就放你回湖南，怎么样，文白（张的字）？
张治中接过朱绍良的位子，回到了湖南老家，而后来湖南战场上的主将薛岳（保定陆军军官学校6期，广东韶关人）来到上海前线，出任第19集团军司令。这个当口，上海战区也被重新划分，陈诚被任命为左翼军司令兼上海前敌总指挥，指挥第15和第19集团军，作战地区是蕴藻浜以北，从南翔、嘉定至长江南岸；朱绍良指挥第9集团军、第21集团军（廖磊指挥的桂军，即将赶到上海）为中路军，作战地区是蕴藻浜以南、京沪铁路正面；张发奎的部队为右翼军，指挥第8集团军和第10集团军（杭州刘建绪），作战地区仍是浦东、杭州湾北岸。
这个单子出来的同时，南京再次明确军纪：各部队防守阵地，没命令，一律不准撤退，否则部队长将按军法处决。
冯玉祥调走了，张治中骂走了，顾祝同、陈诚、朱绍良成了前方这把牌中最大的三个人物（日军在杭州湾登陆前，张发奎那边始终没什么战事）。
朱绍良在性格上跟顾祝同有相似之处，都是为人持重，没什么棱角，虽然没特别的优点，但也没能叫人一把抓住的缺点。朱绍良上任后，围攻上海市区的中路军，越来越沉寂，一度跟日军形成对峙局势。
顾祝同呢，当初来上海时没带参谋，就直接在张治中的司令部（已从南翔转移到了靠近安亭的徐公桥）上班了（后来司令长官部设在苏州，两边跑）。对于顾来说，蒋委员长不是天天盯着电话么，那我就一天打两个，早晨一个，晚上一个，战场上的一举一动，都统统汇报过去，蒋介石这下笑了，就出现直接调动部队的情况。有人说，蒋的手伸得太长了。但仔细一琢磨，从职务权力的角度看，这样做也没太离谱的，很多人忘了：蒋毕竟兼着战区司令。问题出现在，他调动部队时，有时“忘”了跟部队的上级打招呼，比如把一个师或一个炮兵团调到别地儿去，不跟该部队的直属长官打招呼，等直属长官找自己的部队时，发现已经被蒋委员长调走了。
浦东方面，隔着条黄浦江，江对面越打越热闹，张发奎也在琢磨：怎么支援一下友军？他想出个主意：叫炮兵一部（6门最新德制75毫米口径卜福斯山炮，最远射程达9000米）在江边附近的洋泾设置阵地，天一擦黑就炮击江对面的日军，到白天再把炮隐藏在沟渠或竹林里。你很难说当时中国炮兵的技术不先进，张发奎叫人在江对面日本人的眼皮底下秘密设立了个观测所，每天通过水底电线通信技术，协助炮兵修正炮弹着落点的偏差。
另一部炮兵（8门卜福斯山炮）则在浦东英美烟草公司大楼附近秘密设置阵地，主打江对岸由高尔夫球场改建的日军机场。经侦察发现，日军飞机每天拂晓升空，从机场亮灯到第一架轰炸机起飞，大约有50分钟时间。在技术测距后，试着打了第一发炮弹，正好落入机场内，随后8门山炮狂吼，在8分钟内打出800多发炮弹，击毁击伤12架敌机。这队炮兵打完日军机场后就转移了阵地。但洋泾那边的炮兵还是出事了。
上海《时事新报》[7]的两个记者听说黄浦江对岸有秘密的炮兵阵地，于是就跑过来采访，部队长也是大意了，批准记者去竹林里的炮兵阵地走一遭，还允许记者拍了几张照片，但叫这个部队长没想到的是（其实早该想到），记者光图抓新闻了，不仅把采访炮兵阵地的详情发在报纸上，还配了照片。张拿到报纸后大发雷霆，这不等于泄露军事情报吗！于是紧急下令转移炮兵阵地，果然没多长时间日机就把洋泾一带的竹林来了个地毯式轰炸。
浦东炮兵在当时确实发挥了最大的能量，甚至多次入夜后将山炮放到小船上，悄悄驶向对岸吴淞码头的日军仓库进行近距离袭击。
话说日本陆军登陆后，中国援军上来的节奏也加快了，京杭和京沪铁路上的军列一车车地把增援部队投到上海，但仍不能扭转战局。张发奎想，总这样也不是个办法，就在9月初给蒋介石打电话，说我们能不能限定一个投入兵力的最高点，比如说最高投入50个师，一旦第50个师放进去后，仍不能把敌人压制住，那么我们就用第二个办法，这个办法就是：接下来的援军（至少10个师），不再往上海投，而是放在后面的吴福、苏嘉国防线，进而开展全面持久的消耗战。至于上海的一线阵地呢，也不主动放弃，从“八一三”算起，以顶三个月为期。
应该说张发奎这个建议是具有可行性的，但没被蒋介石采纳。
前面说了，上海开战后，蒋介石的电话一个接一个打到上海。他很着急，但南京电话局长途台的话务员小姐们却不管这些，即使是蒋亲自叫接电话，话务员小姐也会用纯正的国语不慌不忙地问：先生，您要普通的，还是加急的呢？有一次，蒋介石叫接电话，找顾祝同，结果接电话的是朱绍良，把蒋气了个倒栽葱，立即叫侍从室主任钱大钧把俞飞鹏叫来，对俞一阵大骂。
俞飞鹏这时实际上已经忙晕了，他不仅是负责军需的署长，还兼着交通部长，军需、后勤和通信一把抓，都由他调度。由于当时的铁路主要运送兵员，所以他就搞了一个船舶总队，大大小小地征集2000条船，跟汽车总队一起往上海运送军需品。但通信也得由他料理，于是马上叫人给蒋搞了个军用电话专线。
那边上火的则自然是松井石根。
第9、第13等师团一过来，驻台湾的第3飞行团也来了，加上舰载飞机，差不多达到了300架，制空掌握是没问题了。本钱有了，怎么打是个问题。饭沼守、公平匡武、长勇几个人碰出的新计划是：罗店的侧翼包围不是没成么，接下来咱搞中央突破。这个突破点就是大场。拿下大场，除了想从中国军队的防线中央撕开口子外，另一个目的就是把朱绍良的中路军的后路切了。松井说：攻大场，须渡蕴藻浜。他说这话时，根本不用看地图，因为他在上海做过多年的武官，对这里的地形可以说了如指掌。
松井的计划是：藤田进第3师团和吉住良辅第9师团打头阵，强渡蕴藻浜，然后把伊东政喜第101师团放过去打大场。
日军的战法其实很简单，抗战八年中，遇到阵地战时，就用下面这三板斧，枯燥而乏味：晚上通常不打，天亮时进攻，先用飞机炸，再用野战重炮轰，然后在坦克的掩护下，拉出步兵冲击。一冲击，中国这边肯定拿重机枪进行压制，这时候日军再用平射炮打机枪。
在上海，中国军队深受日军平射炮之苦。所以到后来，中国士兵的对策是，你拿炮兵打我时，我不露头，你们步兵上来后，我也不拿机枪打你，而是你到了一定距离后，我冲出战壕跟你们肉搏。这时候，你们的飞机、大炮就不敢再轰了吧？一时间，蕴藻浜沿岸，中日士兵堆尸层层，你中有我，我中有你。
守大场的主力是薛岳第19集团军，有吴奇伟（保定陆军军官学校6期，广东大埔人）第4军之张德能（云南讲武堂，广东开平人）第59师、朱耀华（出身不详，湖南长沙人）第18师、黄杰税警总团等部队。
第101师团第101联队玩命往前冲，几天下来，这个联队打得只剩下了几个小队，很多士兵都只有一颗子弹了。10月11日，联队长加纳治雄（日本陆军士官学校21期，东京人）大佐在冒死率部进攻中被毙杀。这个联队，从联队长，到大队长、中队长和小队长，基本上都死于此役，也就是说该联队基本上被全歼了。此时师团长伊东政喜一点人数，这个在东京新编的师团伤亡已经到了三分之二。这个代价取得的战果是：渡过蕴藻浜后，向前推进了5公里。松井的命令是：第101师团继续向大场攻击。但伊东停下来，说什么我也不往前打了，你们爱谁上谁上吧，再打可能都护不住联队军旗了（联队军旗为天皇亲授，军旗被夺，联队番号即被取消）。松井只好把作为预备队的第13师团拿出来，在荻洲立兵的指挥下继续冲击大场。
沪风带血，秋雨落肉，中日陷入苦战。
白崇禧认为，不能总是防守，但中央军现在显然已经没有主动出击的力量了，虽然这时候杨森第20军、第43军，刘雨卿第26师（副军长肖毅肃率领）千里迢迢地从贵州赶来，在蕴藻浜一线跟日军接上火了。但白不太相信川军的战力（实际上杨森等部队在上海打得不错），就跟顾祝同商量，想等广西廖磊第21集团军（第7军和第48军，一共6个师）上来后，对日军打反攻。
10月15日，廖磊第21集团军到了上海。桂系喊了多少年抗日，这次是真刀真枪地拼的时候了。而且，在各地方军中，桂军被认为最能打，连桂军自己都默认这个说法。顾祝同跟蒋介石碰头后，认为可以试一下。为此，蒋前往苏州跟顾祝同、白崇禧等人商量作战部署，最后定于10月21日晚进行反攻。
但在突破口选择上，发生了争论。
顾祝同的参谋（张世希等人）认为必须以大场为突破口，理由很简单：万一反攻不成，还可以退回闸北，两翼不会出现大问题。
白崇禧反对，认为大场日军屯有重兵，不容易撕开口子，最佳突破口应是南翔、真如。
蒋介石没表态，顾祝同的观点很重要。如果他反对白的计划，那么就会重新部署，但最后顾用笔把南翔和真如圈了起来。
在地图上圈攻击面时，白崇禧大笔一挥，这一挥不要紧，新上来的桂军6个师必须全放在一线才行，因为反攻区域太广了！于是造成一个后果：没留预备队。
按计划，10月21日天不亮时发起冲锋，此前先利用风向放烟幕弹，烟雾向日军阵地刮时，炮火打击敌人阵地，然后桂军步兵冲过去。但烟幕弹发射后不久，风向竟然变了，烟雾朝着中国军队这边吹了过来，这样一来，炮兵看不清敌人的阵地，而步兵没等炮兵掩护，就直接发起了冲锋。加上此时天还没全亮，一部分兵力攻错方向，往浏河那边去了。
对面是日军第3师团和第9师团。他们的阵地没受到任何压制，在这种情况下，鬼子们张网以待，坦克炮、野战重炮、轻重机枪同时开火。
桂军惨了，一天下来，6个师全被打垮，光旅长就阵亡了两个（第171师第511旅秦霖、第170师第510旅庞汉桢）。策应桂军进攻的粤军叶肇（保定陆军军官学校6期，广东新兴人）第66军和夏楚中第98师也伤亡惨重。危急时刻，胡宗南当了救火队员，带着已经补充四五次的第1军赶了过来，这才把漏洞堵住。
后来很多人认为：桂军之结局，是因为以前没跟日军交过锋，不熟悉对手，这只说对了一半，确切地说，是不熟悉现代战争。
为什么一再说桂系是当时地方势力里最强的，不仅因为李宗仁、白崇禧二人团结，还在于自1932年以后，李、白每年从德国那里购买1万支新式步枪，到开战前手里已有5万支新枪，而且还单独购买了1000支自动步枪（在那个年代算最先进了）。这还不算，又一次性地买了5万顶德国钢盔（当时桂军是戴着钢盔上战场的，其他军队看着都羡慕）。而且，广西民风强悍，一如日本九州兵。要是单打独斗，或冷兵器时代，日本人真未必是桂军的对手。
但时代变了。
在1937年的阵地战中，桂军攻击前不晓得侦察和压制日军火力，攻击时只知用肉身冲杀。打内战时，各个对手，在战场更多地靠士兵之勇武，抱着步枪舞动着大刀猛打猛冲，甚至指挥官的战术和谋略都排在第二，但跟海陆空协同作战的日军打，哪里是内战之能比？！
桂军落了这样一个结局，有士兵平时训练和见识的问题，也有白崇禧、廖磊的直接责任。
桂军只一天的时间就被日军打垮这个事，让上海战场上的很多中国将领震惊：原来，这世界上，仗的打法，早就变了！桂军经此一战，一蹶不振。退下来后，到安徽休整，后来南京战时，蒋介石想把桂军调赴南京，但白崇禧死活不同意，开战后第一次跟蒋介石顶牛，想为桂系保存最后一点血肉，蒋介石见桂军已到了这步田地，也就没再坚持什么。
在南翔、真如一线，桂军被打了下去。大场战斗依旧激烈，杨森的川军已经顶上去了，已经跟日军血战多日。打到10月24日的凌晨，攻击大场的荻洲立兵第13师团不动了，在等补充完新兵的第101师团。伊东政喜二次上阵后，日军把两个师团的野战重炮全调了过来，大场再也支撑不住了：两天后，阵地陷落，第18师师长朱耀华自杀不成，但魂亦成国殇！
大场陷落后，苏州河北岸除南翔、真如（留有一座通往河南岸的木桥）还有点军队外，中国军队主力则退至河南岸与日军对峙。
但日军并没马上强渡苏州河，而是喘了口气，因为他们也已经上气不接下气了。
已经打到这份上了，陈诚从昆山打电话给蒋介石，建议立即全线撤军，依托后面的吴福、锡澄国防线，节次消耗日军战力。这也确实是中国军队全面撤退的好机会。蒋介石听完建议后长久不言，最后还是点了点头。
撤退令传了下去。
但正在这个当口，“华盛顿九国公约组织”宣布要在布鲁塞尔召开会议（11月3日，日本拒绝出席），主题就是中日战。蒋介石当然没傻到认为这个会能驱逐倭寇，但却想通过该会使中国得到国际上的援助，这援助既包括道义上的，也包括实际的，再就是对日本的制裁。所以，11月1日深夜，蒋介石带着白崇禧、顾祝同、陈诚再次来到前线，把先前下达的撤退令收了回来，希望一线部队在上海再坚持一周，并把卫戍南京的教导总队第1团和第3团也派了过来（这是最后一波增援上海的部队），由总队长桂永清亲自带队。
朱绍良替了张治中后，指挥的中路军没什么可圈可点之处，从战局上看，该路军队的设置已没什么意义，于是蒋介石一纸令下，把朱调到甘肃省去当主席了，中路人马交由右翼军张发奎统一指挥。
这时候，中国军队几乎都已集结在沪西地区。
各部队长只好再次下令进占原先放弃的阵地。
但士气接不上了。打仗这件事，不谈武器装备和战术运用，只说士兵的战斗意志，靠的就是一股气。如果没下撤退令，在上海浴血的士兵们，仍能以最大的牺牲跟日军死磕。但撤退令下来了，战斗意志就垮了一半。
日军在猛烈炮击和飞机轰炸后，开始从教导总队和税警总团阵地的正面强渡苏州河。
教导总队的真正硬仗还在后面的南京战上。我们只说税警总团（团长黄杰，辖两个支队，6个团），他们一战蕴藻浜，再战大场，三战苏州河。
关于这支部队，都知道是宋子文当财政部长时建的亲兵，听名字好像任务是搞缉私征税什么的，但最后却成了一支正规军。由于是宋财神的亲兵，从一开始，士兵装备就好，拿的薪金也多，1932年在上海还跟日本人较量过。虽然后来蒋介石把这个部队收了过来，但部队的风格没变，玩的依旧是“美式”，想出任排以上的部队长，得有美国文凭。
说起税警总团在上海的表现，很多人极力夸奖，不外乎觉得这个部队特殊，武器装备好，士兵素质好，战绩也肯定好，其实还真不全是这样。大场之战，税警总团也参加了，表现不但不突出，甚至还出现大规模无令后退的情况，税警炮兵部队甚至只带了点战炮零件，就把阵地给扔了，这在“班长退枪毙班长，师长退枪毙师长”的上海战中还真不多见。正因为发生了这样的事，税警总团两个相当于旅长的支队司令（王公亮、何绍周，后者还是何应钦之侄）被撤职。
当然，并不是税警总团所有人都打得不好，第4团团长孙立人（清华大学、美国弗吉尼亚军校双学历，安徽巢湖人）因表现突出，被任命为新的支队司令（第2支队，仍兼第4团团长）。孙给人的印象是：聪明、潇洒、酷，作为日后印度缅甸战场上的一号风云人物，他堪称抗战八年中的偶像派。这里说的偶像派，除了具备外貌和气质外，还得有实力，都算上，孙立人肯定能进前三名。这前三名里，另一个是张灵甫。至于第三个是谁，就不好说了。这一拨人里，论综合实力，王耀武是第一，但老王不属于偶像派（虽然相貌也很周正）。
孙立人打仗有个特点，就是会使用预备队。当时，情急之下，很多部队长不留预备队不是什么新闻（华北天镇之战和上海桂军反击战）。孙立人不仅留，而且会使，这就难得了。让孙立人初有名气的，就是下面的苏州河之战。当时战况极为激烈，日军强渡之情景，可以看一段他们的士兵写的日记（第101师团之荻岛静夫）。
天好不容易亮了，敌方的射击达到了极致。从各个地堡和散兵战壕里面射出的弹丸有如雨下，迫击炮爆炸的巨大声响震撼长空。我军炮兵也开始还击，还发射烟幕弹，飞机也赶来轰炸，真是撼天动地。第6中队终于渡河不得，进退维谷。在敌军猛烈射击之下，队长下了决心，命令本部继续前进……工兵脱光衣服、光着膀子拼命拨舟猛进。此时是上午10时。河岸上，友军死者的尸体叠了几层，重伤员得不到治疗，只有呻吟苦撑……
孙立人率税警总团在周家桥、刘家宅与日军血搏，成为整个苏州河之役中最激烈的战线。
孙立人当然是用脑子打仗的人。当时有50多名日军冒着弹雨像水鬼一样从河里爬了上来，藏到岸下的储煤洞，我们这边没射击角度，士兵们不知如何是好。孙立人叫部下找了4块厚钢板，派人以此为护墙，封住河对岸日军的火力，然后用棉花包浸满汽油，推下河岸去，将洞里的日军烧死，没烧死的也给熏了出来，随后用手榴弹将之击毙。
到11月3日，苏州河南岸的一所小楼被日军的一个分队偷袭占领，日军躲在里面不时打冷枪。这时候，按命令宋希濂第36师来接防了，但宋师说：我们接到命令时，没提到南岸有日军，现在我们不能接防。
孙立人也没废话，说：那我们把这十几个日军消灭了，再把阵地给你们。
为了争取时间，孙立人派人到总部取地雷，想爆破小楼，地雷取来后，已是4日凌晨。正当孙立人查看地雷时，一颗榴散弹在上空爆炸，孙立人倒在血泊中。
孙立人打得好，南京的宋子文和孔祥熙都很欣慰。听说他负伤后，宋子文很着急，跟黄杰通电话，要他一定保住孙立人的生命，黄杰紧急派人把孙立人送到总团在上海租界设立的秘密医院。孙立人当时蹲在地上，后背和双臂被炸伤，9块弹片进入体内，幸运的是当时他戴着钢盔，没击中要害部位。
就在孙立人下火线后不久，日本人忽然不打了，苏州河一下子安静了下来。发生了什么？中国军队有点迷糊，难道日军又有什么新动作正在酝酿？
这时苏州河北岸，只有孙元良第88师谢晋元部一个营的孤军支撑于闸北区的四行仓库（上海四家银行的仓库，师司令部所在地），以孤城单旅表明了中国抗战的决心。
这个计划是蒋介石决定的，最初他想叫第88师全留在苏州河以北，分散开来打游击，叫顾祝同给孙良元下令。孙当然明白，这样一来，第88师就有可能真的打到番号被取消，于是极力反对，理由是徒劳牺牲，并无益处。这个观点是站得住的。
为此，孙元良专门派师参谋长张柏亭前往顾祝同在沪西的司令部陈明观点。
这时候，顾祝同的司令部藏在一片小竹林里。顾告诉张柏亭，这是蒋委员长的意见，留在河北岸，打给国际看，表明中国抗战的决心，争取更多的同情和实际的支援，是政略。
张柏亭呢，他打了个比喻，说：第88师打到现在，已经补充兵员五六次，老兵只有两三成，好比沏茶，越来越淡，假如再分散开来，就更没战力了。
顾祝同说：你说的话有道理，但委员长那里怎么回复呢？
张柏亭说：在河北岸留一个师是牺牲，留一个班也是牺牲。我的意见是最多留一个团，这也是我们师长的意见。
顾祝同说：时间紧迫，就这样办！你赶紧回去布置，这边我负责向委员长讲明情况。
就这样，第88师在苏州河北岸的四行仓库留了一个加强营：第524团第1营，对外号称八百人，由该团团副谢晋元（黄埔军校4期，广东蕉岭人）、营长杨瑞符（黄埔军校6期，天津静海人）率领。坚守多日后，杨营长受伤归队，谢团副带部队撤入租界，后被日军买通汉奸刺杀身亡，余部在珍珠港事变后被日军关押，少数人逃脱辗转到后方，重新加入抗日军中。
当日军围攻苏州河北岸中国军最后的阵地四行仓库时，上海民众用远眺的目光临河为壮士们打气。当时，四行仓库周围，三面是日军的旭日旗，隔着苏州河这面，在公共租界上空，是英国的米字旗。没有中国国旗。
真的吗？
战斗期间，一个叫杨惠敏的刚刚高中毕业的女孩，冒着纷飞的弹雨，孤身勇渡苏州河，将一面国旗敬献给中国战士。当苏州河对岸的上海民众发现仍有崭新的国旗升起于四行仓库上空时，一时间热泪盈眶。