上海开打后，决定全面持久抗战的中国进入了紧张、悲壮又倔强的大迁移中！
当然不只是政府机关向华中、西南内地迁徙，还有文化、教育和工业的迁移。
1933年初，山海关失陷后，北京天津暴露在日本人的枪口下，南京将故宫的文物装了一万多箱分批南运。中日开战前，这批瑰宝从上海秘密运往南京朝天宫库房。为保护国宝的安全，上海开打的转天，政府派专人在军队押解下将其分批运往大西南：第一批80箱文物精华经长沙入川；第二批7286箱走陇海铁路经陕西入川；第三批文物的运送最为惊险，在12月5日南京陷落前一周，一共9369箱文物走水路经武汉入川。
故宫的文物是华夏五千年文明之精华，可谓名副其实的无价之宝。漫长的护送途中，一路上的紧张与惊险，是我们万难想象的。
这些华夏文明之血脉的转移入川，实际上比天津东局子飞机场之战中用大刀砍日机的场面更悲壮：中国人，为民族血脉之生存，为文化血脉之延续，跟企图亡我而后快的军国日本，真的拼了。
上海、南京、杭州等东南沿海城市的工业大迁移也在紧张进行中。
战前经国民政府十年建设，现代工业、金融、教育尤其是大学教育初现成就。有人对所谓“黄金十年”不以为然，但实际上，如果想想那个年代的中国是在怎样的背景下搞建设的，就应该对十年中工业增长率平均6.7%的数字怀有敬意。
在工业建设中，南京最看重交通建设，因为无论是现在，还是在那个年代，交通除了关系经济外，更关系国防。开战前，中国的铁路有平汉、粤汉、津浦、正太、胶济、同蒲、浙赣、陇海等十多条大动脉，新建铁路超过2万公里。苏、浙、陕、湘、桂、川、黔、滇、粤、闽等多个省份的公路网也已经通车，新建公路则超过8万公里（“八一三”前后，确实发挥了不错的运兵效果）。
上海开打后，军政部长何应钦牵头搞战略资源的转移，其中工业资源是重头部分。怎么把沿海的工业迁到大后方，是政府必须考虑的。在那个年代，中国的工业主要集中在沿海城市，1937年中国的3800家现代工厂，有3300家在沿海城市，其中上海又占了1200多家。
人要走，买张火车票就行了，但迁个工厂可不是几句话就能解决的，尤其是重工业厂。按资源委员会委员兼工业联络组组长林继庸回忆，当时迁一个厂，必须做到这些：动迁、选择、拆卸、装箱、报关、运输、保险、设站、检验、接收、未复工前工人安置，此外还要面对临时出现的各种问题。
但就是这样，经万水千山而又克服了重重困难，中国工业星夜兼程地向大后方迁移着，为中国的现代工业保留了最宝贵的薪火。但也有很多工厂不愿意走，无论怎么动员，他们就是听不进去，这些工厂主的想法是：就算日本人来了，他们不也得需要这些工厂吗？他们就不吃饭，不用商品了啊？
总之，该走的，能走的，都在向着华中和西南大后方转移，因为日本人已经追过来了。
上海跟南京间的太湖北岸有两道国防线：第一道是吴福线，第二道是锡澄线。按新上任的军令部部长徐永昌（接替去山西帮助阎锡山的黄绍竑）和作战组组长刘斐的想法，上海退下来的军队，利用这两道国防线作有次序的撤退。
军令部拟订的撤退计划是：陈诚的左翼军殿后，张发奎的右翼军和中路军先撤。但操作起来却有一定的困难，也就是说兵败如山倒的事情发生了。
在上海苦战3个月的中国第3战区的士兵们拥挤在通往后方的公路上，信息不通，指挥混乱，很多士兵找不到长官，只好各行其是，过完桥就炸桥，也不管后面还有没有友军。天上有日机跟踪轰炸，地面上的日军跟进速度又非常快，往往是中国军队撤退到一个阵地后还没喘口气，日军的前哨就已经跟过来了，不得不再一次撤退。
即使有的部队比较镇定，想利用这两道国防线抵抗，但由于他们大多是从别的省份赶过来的，不熟悉江苏的这两道国防线，手里也没有地形图。更要命的是：这两道国防线，主要由碉堡和各种掩体构成，但碉堡的铁门钥匙掌握在当地保长手里，仗一打起来，很多保长就找不到了，拿不到钥匙，碉堡也就成了废物。有些碉堡终于打开了，跟日军一接火发现：碉堡基本上建在了阵地正面，忽略了侧面，建在正面的都高出地面一米多，目标过于醒目，以致一些部队长认为：这些碉堡在机动性和安全性上还没散兵壕来得实用。
吴福线和锡澄线终成影子防线。
中国军队退一步，日军进两步，仅从心理角度上讲，这样的战斗已经没办法打下去了。尤其是柳川军团，鬼得很，数路并进，多点迂回，而且时不时地叫日军化装成难民，在迂回中进行迂回，搞得民心大乱，比如要地平望镇还没失守时，在平望后面（以西15公里）的震泽镇就被日军便衣队袭击了。
在这种态势下，上海、南京间的重要城市先后沦陷：1937年11月19日苏州失守，26日无锡再陷，29日日军开进常州！南京的气氛，一下子紧张起来。
上海开战后的第二天，木更津航空队的20架“九六”式轰炸机从长崎基地起飞，长途奔袭了中华民国的首都南京。从那一天起，南京终于也闻到了战争的气息。在当时，南京被日本视为反日中心。在大街上，到处写着这样的标语：破坏抗日活动即是反革命！
上海陷落后，日军加大了对南京的轰炸。在空袭南京时，刺耳的防空警报不时响起。上海开战后，中国空军虽然打得很好，出了不少王牌飞行员，但无奈飞机数量有限，损失一架就少一架，开战一个月后中国这边的空军力量就不行了。此时分散在句容、扬州和笕桥的三个大队残余的飞机已全集中在南京光华门外的大校场机场（此时来了一批苏联志愿飞行员）。日机不仅天天来南京轰炸，还开始嘲笑起中国空军，轰炸完了不立即飞走，而是做起了飞行表演。见此情景，刘粹刚大怒，钻进2401号战机，几个回合下来，在南京上空击落了新田慎一海军少佐（鹿屋航空队飞行队长）的座机。
上海陷落当日，政府发表了《告南京市民书》，讲述当前的紧急局势，开始疏散南京居民。
此时南京有人口一百万出头。疏散工作进展缓慢。陆续离开南京的，除了各政府机关的公务员和家属外，就是有权或有钱的。他们主要顺长江而上撤往武汉。所以下关码头天天船来船往。很多南京人想走，但对平民来说，这时候自然是一票难求。其实，直到这时候，不少市民仍不相信日本人会打过来。还有一小部分人的想法是：就算日本人占了南京，又怎么样呢，咱还过咱的日子。
说到南京的防御，实际上早在1934年，政府就搞了“南京防御计划”，预想日军攻击南京的几种可能：日舰炮击南京、空袭南京、海军特别陆战队登陆进攻南京、日军沿京沪铁路和京杭公路或沿江北地区进攻南京。防御计划里，从敌情判断，到所采取的军事对策，都特别齐全，而且细化到在某个局部需要多少船用跳板和麻绳（甚至连跳板和麻绳的长度都作了规定）。别光看着华北的几个协定，以为南京那边满脑子糨糊，过一天是一天，其实还真不是，什么最坏的打算，南京政府都想到了。当然，这也再正常不过了，如果一个国家的政府连这些都想不到或者不去想，那也就没存在的必要了。
同样从1934年起，南京大规模地开始修建针对日军的永久性防御工事。当时抓这事的是南京宪兵司令兼警备司令谷正伦。说到南京防御，谷正伦是有发言权的，因为当年北伐军打南京时，谷正伦就是先锋，在日本陆军士官学校学炮兵的他，亲自放了几炮，就拿下了雨花台，然后进了南京。有这样的经历，谷正伦在主持南京防御工事时，特别注意雨花台高地的工事。
但这时候有人建议：在雨花台和天堡城（紫金山西峰山顶）两个南京城外的制高点掘壕筑墙，壕沟可以阻挡日军的坦克，高墙上设射击孔，后面可以放上步兵。在天堡城到太平门之间的公路上，也可以修建这样的长壕和高墙。
谷正伦把这个计划呈上去。蒋介石还没说话，先被他的德国军事顾问法肯毫森否决了。
法肯毫森是个职业军人，当年是八国联军中的一员，入侵过北京，这就不提了，后来在军中屡建战功，做了德累斯顿步兵学校的校长（1938年夏天，被希特勒叫回国，含泪告别蒋介石；欧战爆发后，在西线统领纳粹军队，任比利时军事总督）。这个德国老炮认为：针对坦克进攻时，壕沟虽然可以发挥一些作用，但高墙却经不起口径15厘米以上的榴弹炮攻击。与其搞这个，还不如多修步兵支撑点、机关枪阵地，以及地雷阵地。这些手段看似平常，但却具有多种防御用途。
蒋介石也觉得这个观点靠谱，于是马上开工。
雨花台建筑了半永久性的机关枪工事，天堡城环城修建了多座重机枪掩体，紫金山半山腰至天堡城连线也建筑了半永久性机关枪阵地。
到了1935年，蒋介石要搞一个以保卫南京为目标的演习计划，唐生智（保定陆军军官学校1期，湖南东安人）马上从命。
跟那个时代的很多人一样，老唐从军校毕业后回本省从军。这个人有两下子，要不然后来也当不了湖南最有实力的派阀，也不会成为北伐军前敌总指挥。不过，老唐这个人有个特点，喜欢冲动，嘴比脑子快，还有点浪漫主义，当年他的湘军被吴佩孚的军队打得大败，士兵们都往后撤，老唐一着急躺在路上不叫大家跑；再比如，老唐信佛（法名法智），于是也叫手下的士兵“受戒”，每个大兵胸前都戴个“大慈大悲救人救世”的徽章。
豪杰并起的时代，大致有两类人，一类是琢磨着怎么找个好单位，一类是琢磨着自己单干。有一段时间，唐生智属于后一类，一度想跟蒋介石争天下。但这个老唐，打那些旧军阀还可以，在跟蒋介石的较量中，被一次次猛擂，但一直不老实，抓个机会就反蒋，所以气得蒋介石放出话来：我誓灭唐生智！当然，最后老唐被打老实了，蒋介石还算宽大，给了他个一级上将，让他出任训练总监部部长，后来又兼任了警卫执行部主任。
警卫执行部是秘密成立的，任务是对日进行战备。搞演习这个事，自然就落在了主任老唐身上。
在老唐操扯的这次大演习中，分东军和西军，第36师、第87师和教导总队等部队参加演习。蒋介石亲临，东军司令官张治中、西军司令官谷正伦，审判长是杨杰。
老唐是这样设计的：四道防线，第一道为上海至杭州湾；第二道从昆山、无锡、苏州到杭州；第三道从江阴到镇江；第四道，也是最后一道，为南京。演习开始后，东军（代表日本军）以第87师和教导总队为主力，集结于宜兴，向南京进攻；西军（代表中国军）以第36师、中央军校学生暂编第1混成旅为主力，集结于天王寺附近。
按老唐的作战思路：在日军的进攻中消耗其战力，最后将日军诱至紫金山以南进行围歼。演习进行了一周，但还没把东军吸引到紫金山以南，就已经在南京外围把东军“歼灭”了。对这次演习，蒋介石既兴奋，又担忧。兴奋的是，这是现代中国第一次大规模军事演习；担忧的是，这仅仅是一次演习而已，如果日军真的打来，“西军”最后真的能取胜吗？
演习是1935年12月2日开始的，令人惊叹的是：两年后，恰恰是这个时间段，日军打响了南京外围战。相同的还不仅仅在于此，当年演习的总设计唐生智，很快就成为卫戍南京的司令官了，而第36、第87、第88师和教导总队，则成为守卫南京的主力！
对中国这边来说，也是在11月中旬判断日军要进攻南京的。军令部长徐永昌在发给第3战区副司令顾祝同的密电里说：“松井寒日命令，预定主力突破常熟后，再攻无锡，其海军与陆军协同破坏长江障碍物，再攻江阴，其目的在占领南京……”
此时南京城下，碉堡、战壕、铁丝网，工事修了一层层，城中富贵山、鸡鸣寺、清凉山等地也修建了大量战壕、地下室和防空洞，甚至蒋介石官邸的后园也挖了交通壕，直通富贵山。
对于中华民国的首都，守或弃，蒋介石必须拿出自己的决定。
上海陷落后没两天，蒋介石就开了专门会议。此时陈诚、顾祝同都在外面收整军队，没在南京，参加会议的，除蒋介石外，只有军政部长何应钦、副参谋总长白崇禧、军令部长徐永昌、军令部作战组组长刘斐等人。
负责拟订作战计划的刘斐先表态：虽然淞沪会战前制订了消耗战的战略，但会战后期实际上并没按这个战略执行，让大量精锐投入上海，导致伤亡惨重。
蒋介石脸色阴沉，说：刘组长，这个我们先不讨论，上海已失，现在说的是南京。
刘斐说：恕卑职直言，首都守不住。
刘斐能干到这个位子，当然不是混的。他说了三点，点点是死穴：一是日军乘胜追击，士气正旺，可从京沪铁路、京杭公路和长江沿岸三条线路攻袭南京；二是南京在地理上没法守，日军把芜湖一占，就等于把后面交通线切断了，再从东、西、南三面一围，用军舰把北面的长江一封锁，南京就成了一个死城；三是中国军队经过3个月的大战，战斗力已经严重消耗。
蒋介石不住地点头。
白崇禧接话，意思大致跟刘斐一样，说：现在，我们的士气和战斗力都已不济，日军挟新胜之威，且是水陆空三军掩杀而来。这个情况下，南京面临的不是守不守的问题，而是没法守的问题。何况我们定下了持久的消耗战略，用时间换空间，不该在乎一城一地的得失。
何应钦和徐永昌也是这个意思。
蒋介石问陈诚、顾祝同他们有没有来电报。
徐永昌说：有。他们在电文里也不赞同守南京。
蒋介石没立即表态。
无论是刘斐还是白崇禧，他们的说法，单从军事角度来看，找不出一点破绽。但问题是，如果他蒋介石也仅仅是一名将领，自然可以单纯地从军事角度看待南京的守弃问题，但他是国民政府首脑，所以问题就没那么简单了。南京是中国的首都，抗战初期不战而弃，会不会影响全国抗日的热情？况且，几天前，他已派军事顾问蒋百里作为特使奔赴欧洲，继续寻求国际上的支援。更关键的是，苏联那边……这种情况下，如何能轻弃南京？但上海新败，怎样再跟日军对决？
蒋介石说：在上海损失大的部队，可以向皖南集结休整，一部分可以到江北。那意思是，南京还是需要守的。
刘斐又提出一个折中方案：最多放18个团，在南京作象征性防守，这样于国内国际都有所交代。
在一阵争论中，会议结束了，没形成最终结果。
隔了一天，蒋介石再次召开会议。这次除何应钦、白崇禧、徐永昌、刘斐外，多了几个人：唐生智、谷正伦、军令部次长王俊。此外，还有几个作战参谋。
按蒋介石军用电话专线台的王正元回忆（他听两位参加会议的作战参谋说）：当时唐生智精神似乎出了些问题，因为开会时他不是坐在椅子上，而是蹲在椅子上，一会儿跳下来，一会儿蹦上去。这个回忆显然有点八卦了，很难想象在蒋介石召开的保卫首都的重要军事会议上，他唐大将军像个猴子一样蹲在椅子上。难道他是孙悟空么？
不过，在讨论中，唐生智倒是说了一句叫蒋介石为之一动的话：轻弃首都，对不起总理（孙中山），总理陵墓在此！
老唐一阵咳嗽。
巍巍中山陵，让蒋介石心头一惊。
谷正伦说：南京要守，但不可死守。相当于什么也没说。如果按当时的分工，守卫南京的司令该是谷正伦，他此时的职务是南京宪兵司令兼首都警卫军（前南京警备军）军长。但谷此时正闹胃溃疡，肚子疼。
蒋介石最后定了调子：南京是要守一下的。但至于是象征性防守，还是以重兵死守，以及由谁来守，没作出决定。
蒋介石对唐生智的表态很高兴，当然这时候唐生智还没想到很快蒋介石就叫他守南京。
第二天，蒋介石率领南京的将领到紫金山天堡城视察，蒋说：不要进行呆板的防御战，要充分利用熟悉而有利的地形，再加上守卫有方，南京可以守上一个月，这样就可以“等待时机”了。
这里的时机，指的是苏联的出兵。
七七事变后，蒋介石为争取外援，跟苏联签署了《中苏互不侵犯条约》[1]。
关于中苏条约的谈判，说起来话长。
当年（1929年）为了中东铁路，张学良的东北军跟苏联干了一架，结果被苏军打败，中苏完全断交。但迫于形势变化，九一八事变之后，南京向苏联示好，恢复了外交关系。此后双方就签署互不侵犯条约乃至互助条约，搞了多个回合的谈判，莫斯科和南京间涉及的问题太多了：外蒙古主权是一个问题，苏联插手新疆是一个问题，中东路路权（后来苏联向日本出售）是一个问题，所以谈了一段时间，国民政府就又冷下来了。
华北事变后，中日矛盾已没法调解，为了拉个摸得着的帮手对付日本，蒋介石又开始派人跟苏联接触，在作出一些妥协后（不再提中东路路权），想直接签一个互助条约，让两国成为盟友。但苏联人不干，因为此时日本和德国已经跑到一起，如果跟中国成为盟友，就相当于苏联一边得盯着西线德国人打过来的狼牙棒，一边又跟日本人成为事实上的敌人，所以不想签互助条约，只想签一个宽泛的互不侵犯条约。
在蒋介石看来，如果只签互不侵犯条约，既不能使苏联成为盟友，还有可能惹得日、德恼怒，甚至英美不舒服，所以一直就拖着。中日开战后，蒋介石灵活了一下，想先签下互不侵犯条约，然后再争取签互助条约。所以，在签订《中苏互不侵犯条约》后，蒋介石就派杨杰带了个实业代表团去了莫斯科，名义上是谈实业，实际上是买武器，最终目标呢，是促使苏联人签下互助条约，邀苏联对日出兵。
引火上身的事儿，苏联人当然不干。这个世界上，尤其是政治上，没有永远的朋友，只有永远的利益，这句话什么时候说都不晚。对他们来说，签下《中苏互不侵犯条约》，是因为这样既可以防止中国倒向日本，又可以给日本人提个醒：看，你们是不是也向我们讨一个这样的条约？（后来事情还真是这样发展的）这样一来，苏联东边就相当安全了，可以腾出手来对付威胁日益严重的德国了。
但由于中国是绊住日本的最重要的棋子，所以苏联人也不能当甩手掌柜，于是一面保证会在武器和军需上援助中国（跟中国签订了3.5亿元的军火合同，并派志愿航空队帮助中国空军作战），一面应付蒋介石说“紧急关头”会“围魏救赵”，直接出兵进攻日本。（伏罗希洛夫曾对杨杰说：“我们正在备战，很快就准备好了。”甚至11月18日，斯大林亲口对杨杰说：“如果日本将要取胜，那么我们将参战。”）
蒋介石愁肠百转。
视察完阵地后，蒋介石来到唐生智的寓所，一是探老唐的口风，二是给他打气，他已经决定叫他守南京了。这个曾叫他不省心的老唐，从上次会议后形象一下子变得亲切极了。他已经下了决心，南京得守：促使苏联出兵是其一，开战之初轻弃首都影响抗战热情是其二，还有就是中山陵在此。不战而弃，他将来有什么脸面去见孙中山呢？
当然，蒋介石不是上来就叫唐生智当这个守城司令，他问唐：如果坚守南京，你觉得谁是合适人选？
唐生智立即推荐了谷正伦。
蒋介石回绝：他虽然是首都警卫军司令，但资历不足，难当重任。
唐生智又建议以罗卓英为司令，谷正伦和教导总队队长桂永清为副手，仍没被蒋认可。
临走时，蒋介石对唐生智说：虽然老兄有病在身，但南京守卫一事，事关重大，找别人我不放心。要么你留下，要么我留下！
蒋介石叫唐生智上任，除了看重他的资历外，很重要的一个原因就是：以前拟订的首都保卫计划和相关军事演习，唐生智都参加了，而且是主要拟订者。
11月18日深夜，蒋介石召开第三次会议。参加会议的，又多了一个人，教导总队队长桂永清。这一次，必须拿出决断，日本人不会等这会一次次开下去。
在会上，蒋介石问谁愿意留下来，一时没人接话。蒋介石又说，既然你们都不愿意留下来，那我自己留下来吧！
话说到这份儿上，唐生智站起来，说：我愿与南京共存亡。
但所有的历史桥段，都有一个罗生门！
当年关于唐生智守卫南京的传闻，版本有很多个。按别人的回忆，老唐是主动的。但按老唐自己的回忆，他是被动的。据他说，被留下后，刘湘进京开会，二人有过一段对话，刘说你要守南京啊，老唐很不情愿地说是啊。刘问，你觉得能守多久。老唐说，天知道。老唐后来的回忆未必都是实话。多少年后，他回忆当年南京的惨状，会把责任拉到自己身上么？不太容易。拉出了刘湘，意思是，我当时也不赞成守南京，跟刘湘还有一段对话。但刘湘两个月后就死了，找谁对证？
另外，按即将出任南京卫戍军司令部作战科科长谭道平（黄埔军校6期，湖南长沙人）的回忆，上海陷落后，有一天，唐生智找身边的工作人员训话，说：“诸位追随我工作已经有好几时了，我们平时时时常常说抗战抗战，难道只是叫人家抗战牺牲的吗？诸君！难道肯让敌人从我们手里随随便便地把我们的首都拿去吗？从前我们所说的话语，要今天的行动来兑现，我们向大家说明，我不能离卸这一个责任：保卫首都！”训话时间是11月9日，谭称此时唐已经向蒋请命要守卫南京了。
无论如何，现在，蒋介石松了一口气，大家也长长出了一口气，何应钦、白崇禧、谷正伦、徐永昌、桂永清、刘斐等人看着老唐，不知道说些什么好。
1937年11月20日，国民政府主席林森向全国发表宣言，宣布中华民国迁都重庆。
迁都的决定在上海战事最激烈的时候就定了。蒋介石在最高国防会议上作了题为《国民政府迁都重庆与抗战前途》的报告（10月29日），措辞相当激烈：
自卢沟桥事变发生以来，平津沦陷，战事蔓延，国民政府鉴于暴日无止境之侵略，爰决定抗战自卫，全国民众同仇敌忾，全体将士忠勇奋发，被侵各省均有剧烈之奋斗，极壮烈之牺牲……迩者暴日更肆贪黩，分兵西进，逼我首都。察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。为国家生命计，为民族人格计，为国际正义、为世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎不为瓦全之决心。国民政府兹为适应战况，统筹全局，长期抗战起见，本日移驻重庆，此后将以最广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众、土地之广，人人抱必死之决心，以其热血与土地凝结为一，任何暴力不能使之分离……
迁都宣言发表后，政府机关往武汉（国民政府在此设有行营）、重庆的迁移进入了最后的高潮。到11月底，除了有任务必须留在南京的公职人员外，就是几十万想走但走不了或不想走的市民了。
刚一走马上任，唐生智就开了个记者招待会，会上他说了两条：奉命卫戍南京，至少两点最有把握：一是与南京共存亡，不惜牺牲于首都；二是这种牺牲会使日军付出巨大代价。此前他向蒋介石的表态是：“临危不乱，临难不苟。”
南京卫戍司令部名单已出炉：
司令长官唐生智；
副司令长官罗卓英、刘兴（保定陆军军官学校2期，湖南衡阳人）；
参谋长周斓（保定陆军军官学校2期，湖南衡阳人）；
刘兴、周斓既是唐的湖南老乡，又是他的老部下，在人员安排上，该想到的，蒋也确实为唐想到了。蒋介石把宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师都放在了南京。
蒋介石问：还需要哪些部队？
唐生智说：教导总队您还带走么？
蒋介石说：桂永清的教导总队，何部长计划派到湖南休整。
唐生智说：连第36、第87和第88师的战斗力都下降了一半，其他部队就更不敢用了。
蒋介石说：我把教导总队给你留下，也不叫俞济时的74军走了。首都的宪兵部队和警察部队都归你指挥。你不要担心兵力的问题，我会想办法。
唐生智向他保证，将以最大的限度固守南京。那么好，既然是固守，就需要重兵，于是蒋介石把周围能调动的军队都调到了南京。叶肇第66军、邓龙光（保定陆军军官学校6期，广东茂名人）第83军来了，就连待在湖北的徐源泉（南京讲武堂，湖北黄冈人）第2军团也被命令星夜驰援南京。
此外还有炮兵第8、第10团之一营、战车防御炮部队（8门）、战车部队（10辆），以及防空司令部所属高炮部队（27门）。
兵力很庞大，但整个卫戍司令部的人很少，参谋长周澜（副参谋长佘念慈）之下，设了个参谋处，处长廖肯（黄埔军校5期，湖南长沙人），处下面就两个科，一是谭道平的作战科，再就是后勤通信科。
南京战，对中国军队来说有两道防线：外围和城郭。
外围防线从京芜（芜湖）路上的大胜关起，经牛首山、江宁镇、淳化镇、汤水镇（汤山）到龙潭，呈弧线形；城郭防线则为南京城外的雨花台、紫金山、乌龙山、幕府山及南京城垣。防线有用钢筋混凝土构筑的永久性工事，包括碉堡、观察哨、指挥所。上海开战后，又拉上了铁丝网，挖了交通壕和反坦克战壕。此外，以乌龙山炮台等地为依托，封锁通往南京的长江江面。
先看一下城郭阵地的部署：
宋希濂第36师守挹江门、下关、幕府山等南京城北阵地，同时作为总预备队使用。
桂永清教导总队守紫金山等南京城东阵地；
孙元良第88师守中华门、雨花台等南京城南阵地；
萧山令（保定陆军军官学校3期，湖南益阳人）的宪兵部队和警察部队守城中清凉山附近的阵地，维持城内秩序。
再看外围阵地：
叶肇第66军守淳化镇至凤牛山一线，向句容派出前进部队；
俞济时第74军守淳化镇至牛首山一线，向秣陵关、湖熟镇派出前进部队；
邓龙光第83军守凤牛山附近经拜经台至龙潭一线，向下蜀派出前进部队；
徐源泉第2军团（12月8日到南京）守栖霞山、乌龙山、龙潭一线；
王敬久第87师（师长沈发藻，王担任军长，但军下只辖该师）守镇江一线，后退至南京。
1937年11月22日，蒋介石携夫人宋美龄巡视南京，此时日机刚刚飞走。转天，蒋到常州前线鼓舞士气，此时无锡至江阴一线处处激战。
这时候，汪精卫已经走了，乘船去了武汉。他走前，国民政府拒绝了德国驻华大使陶德曼转达的日本方面提出的7个停火条件：
一、在华北五省建立非军事区，任命亲日官员；二、内蒙古自治；三、扩大上海的非军事区，由国际共管；四、中国停止所有排日抗日活动；五、中日共同防苏防共；六、降低日本商品关税；七、各国在华权利得到尊重。
痴人梦话。
南京戒严了。日军从东、南、西三个方向合围而来，南京只剩下北面下关江边一个出口。
唐生智为表示与南京共存亡的决心，叫俞飞鹏把从南京下关到江北浦口和上游武汉的大部分渡轮都开走，留下的一小部分轮渡和被收缴的民船，交给了宋希濂第36师看管，任何人没卫戍司令部的命令不许动用。开始的时候，卫戍司令部自己也没留船，不是没留几艘，而是一艘也没留。从这个细节看，此时的唐生智确实作好死守的准备了。参谋长周斓觉得不妥，极力请求下，唐才同意由司令部单独掌握一艘小火轮。
唐生智下令：如有谁敢擅自渡江逃退，宋希濂第36师和长江北岸的胡宗南第1军可立即开枪正法。
日军飞机大批出现在南京上空，城内多处起火，市民死伤无数。中国战机已经快打没了，所以对日机主要以防空高炮应对。日机天一亮就来，所以每天从早晨开始，日机投弹的爆炸声和中国高炮阵地的开火声就连成一片。战斗中，一架日机被击中坠毁于城内夫子庙附近，引得市民前来观看。击落飞机的是炮兵第42团第1营高炮第3连沈咸部。该部1排全体官兵被记三等功，奖银洋500块。
为躲避日机轰炸，蒋介石住进了中山陵下的四方城，这个寓所很隐蔽，只有两间房子，一间卧室，一间客厅。身边的人要他火速离开南京，蒋说：我计划坐飞机走，所以再晚几天没事。
蒋介石没走，原因之一，是他还在等苏联的消息。11月30日，蒋介石亲自给伏罗希洛夫发了一封电报，叫他转呈斯大林：
中国今为民族生存与国际义务已竭尽其最大最后之力量矣。且已至不得已退守南京。切盼友邦苏俄实力之应援。望先生当机立断，仗义兴师，挽救东亚之危局！
结果可想而知。
终于进入1937年的最后一个月！
12月1日，江阴华墅镇，中日军队发生血战。重镇江阴随之陷落，日军第13师团仓林部队的士兵在炮台前嚎叫着合影。
日军机群更加频繁地出现在南京上空，城内整日弥漫着炸弹爆炸后的气味。攻击目标也越来越有针对性，南京城墙开始受到轰炸。在寥寥可数的几架中国战机里，还有“2204”号，那是乐以琴的。12月3日，他和战友董明德以2架战机升空作战，面对的是30多架日军轰炸机和驱逐机。
乐以琴和战友在日机中穿梭着。那是最后的悲壮，但依旧是王牌。在击落了2架敌机后，“2204”终于中弹，在南京上空燃烧。董明德则冲出敌机的包围。乐以琴跳伞后，降落伞打开得迟了，我们的英雄触地殉国。这一年，他还不到23岁。
南京空战中，还有多名苏联志愿飞行员牺牲，也长眠于紫金山下。
乐以琴殉国这一天，蒋介石再次视察南京防务，重点视察了仙鹤门、富贵山、尧化门、孝陵卫和下关。
12月6日，蒋介石率唐生智、罗卓英、桂永清、钱大钧等人拜谒了中山陵。蒋介石的副官蒋恒德的描述如下：“6日一大早，委员长率钱主任及侍从室部分人员连同送行者分乘十数辆小轿车，从黄埔路官邸出发，路上只有荷枪实弹的武装部队，没有行人。这时正值秋冬之交，梧桐落叶铺满街道，车队出中山门，没有直趋中山陵，而是绕经陵园新村、灵谷寺，车行甚缓，在中山门外绵延的山坡上，有几十幢高级军政要员的郊外别墅，此时都已人去楼空，绿树掩映中的美龄宫亦显凄清。我们瞥见委员长神情怅惘，满面郁悒。”
国民政府是在1927年定都南京的。
蒋介石太喜欢南京了。南京，古称金陵，公元前495年，吴王夫差于此筑城，后经越、楚，再到秦王嬴政扫灭六国，于公元前210年改金陵为秣陵县。三国时，公元229年，吴王孙权迁都于此，改名建业，南京首次成为都城。到西晋统一全国，很快爆发永嘉之乱，晋室渡长江，于南京重建，改名建康，此后经历了南朝的宋、齐、梁、陈，先后六朝于此建都。唐亡后，五代时期，后唐又于此经营。至1368年，朱元璋起自布衣，北驱蒙古，荡平群雄，光复华夏，南京成为大一统的明王朝首都。再至清朝后期，又为太平天国的都城。
到1912年，孙中山在南京宣布就任中华民国临时大总统之前，南京已是九朝古都。作为东南形胜之地，江河湖泊，山峦峰岭，南京一样不缺：长江、秦淮河、玄武湖、莫愁湖、紫金山、幕府山、栖霞山……在地理形势上依山临水的南京，既有虎踞龙盘的厚重之气，又有十里秦淮弦歌荡漾的悠闲细节，这一切都如梦如幻。
虽然以南京为都城的王朝多短命，但依旧没打消蒋介石建都于此的决心。
定都后，国民政府制订了首都建设计划，20世纪30年代的南京发展非常迅速。作为中国的政治心脏，古老、大气的城市伴随着10年建设更具风貌，经济繁荣，人口激增，但随着旭日旗在隆隆的炮火中逼近，古都再次面临灾难。
山川遥望，想必这时候蒋介石有点百感交集。当天，日军吉住良辅第9师团逼近淳化镇，跟中国守军王耀武第51师发生激战。
这天晚上，蒋介石一夜未眠。
1937年12月7日，不到凌晨4点，蒋介石起了床。他一直保持着军人的习惯，他喜欢在紫金山灵秀的水气中散步，由此会想起自己在宁波奉化溪口的老家。但此次有所不同：他要离开经营10年的首都南京，飞赴江西庐山，从那里到武汉。
5时30分，蒋介石和宋美龄出现在明故宫机场。10分钟后，心情惨淡地登上飞机。冬日的凌晨，机场还是一片漆黑，这时候是最安全的，等天亮了，日本飞机就又来空袭了。上飞机后，蒋介石叫飞行员驾机在南京上空盘旋了一圈儿。蒋介石向南京投去最后一瞥，此时的南京城处于一片无助的幽暗中。
离开南京前一天晚上，蒋介石偕夫人宋美龄，在钱大钧陪同下，接见了参与保卫南京的团以上将领。谭道平速记的蒋的训话内容如下：
总理的陵墓在这里，数十万生命与他们的希望在这里，全国至诚瞻仰在这里，全世界翘首企盼付以最大的注意力也在这里，我们不能轻言放弃，轻易放弃。今日，首都已变成一个围城……但现在，各方面的战争形势都在继续发展，我不能偏于一隅，所以责任逼着我离开，这在我内心是感到异常地沉痛，今天我把保卫首都的责任交给唐生智将军，唐将军是身经百战、智勇兼备的将领，他必定能秉承我的意旨负起责任。大家要服从唐将军，正像服从我一样……万一有什么不幸，那也是成了保卫国家的民族英雄。人谁不死？我们要看死的价值和意义，在这样伟大的时代中，做一件不平凡的工作是何等光荣的事实。
然后是唐生智表态。
散会后，蒋介石跟老唐告别。蒋最后一句话是：有劳你守南京，我很难过。
唐回答：这是军人的职责。没有您的命令，我决不撤退。
蒋介石快上飞机时，似乎想起什么，于是手写了一张字条，叫人交给唐生智，字条内容是：应用火车将岔路口（在南京附近京沪铁路杨坊山与银孔山之间的隘路上）一线堵塞，阻止敌人的战车通过。
一般来说，南京保卫战是从1937年12月6日句容陷落开始的（城垣战从12月9日开始）。
守卫句容的是叶肇第66军（辖谭邃第159师和叶肇兼任的第160师）。前一年陈济棠搞“两广兵变”时，作为粤军大将，他力挺蒋介石。淞沪打起来后，蒋介石急调抗日情绪高涨的广东军过来，叶肇带部队血战淞沪，伤亡惨重。
蒋介石也认为两广军队是能打的，比川军强悍。而且值得一提的是，两广之地，古代被视为南蛮；而今之两广，尤其是自明朝末年以来，民族观念极为强烈。但淞沪一战，桂军几遭灭顶之灾，让蒋有点意外，相比之下，广东军虽也消耗多多，但相比于桂军，情况要好一点，所以除了把叶肇的部队拿过来外，还把另一支广东军邓龙光第83军也调过来了。实际上，从上海退下来的各部队，战力都已不足。
在句容，叶肇带人尽了最大力气，但顶不住日军第16师团的进攻。句容后面，就是南京外围的重镇汤山。
打下句容后，中岛今朝吾分兵一小路，沿小九华山北侧潜行，迂回攻击汤山背后的孟塘、大胡山。
对这次分兵，有人认为是为了切断第66军退路。但这路日军（只有一个中队）并不恋战，甚至一度在孟塘、大胡山玩“失踪”。这样目的就清楚了，是为了扰乱中国守军的部署，掩护主力日军突进。后来的事实证明，这一小股日军确实起到奇兵的作用：他们于12月6日下午抵达孟塘、大胡山一线，随后隐匿山林，跟中国军队周旋。中国守军方面得知有日军疾速插向汤山背后，便急令作为预备队的第36师的一个团和第66军一部对该股敌人进行围堵，但收效不大。就在中国军队还在孟塘、大胡山搜寻这股日军时，汤山一线遭到第16师团猛攻。
12月6日，从湖熟镇退到淳化镇的王耀武第51师也跟日军接火了，打过来的是吉住良辅的第9师团。淳化镇在南京外18公里处，位于句容和南京之间。王耀武跟他的两个旅长周志道（黄埔军校4期，江西永新人）、李天霞（黄埔军校3期，上海宝山人）已经满眼通红，除了见了鬼子红外，这红还因为这三个多月来就没睡过一个好觉。从上海下来后，王耀武估计他们第74军要到安徽休整，因为军长俞济时不但是蒋介石的老乡，还多少沾点亲，得照顾一下吧？没想到，俞济时从南京回来后，对王耀武说：老王，我们还得接着打，委员长决定要守南京了，叫我们留下。
那就打。
王耀武把纪鸿儒（黄埔军校3期，安徽太和人）第301团、程智（黄埔军校5期，湖南醴陵人）的第302团放在淳化镇；此时，上海战中的参谋张灵甫已成为第305团团长，领到的任务是防守南京至淳化镇之间高桥门到河定桥一线阵地；邱维达的第306团为预备队。兵力刚刚配置完毕，2000多名日军即在第9师团第19联队联队长人见秀三大佐（日本陆军士官学校23期，山形县人）的率领下扑来。
淳化镇之战，是南京外围最激烈一役。
淳化镇南北一线阵地非常开阔，基本上无险可守，虽然有国防工事，但日军有“三板斧”（飞机炸、重炮轰、步兵冲）。纪鸿儒团死战不退，战士死伤1400多人，纪团长亦受重伤，这个团的连长基本上被打光了。
这一天，日军第114师团自溧水一线向秣陵关发起进攻，同时派出骑兵绕道向江宁镇攻击。
淳化镇，王耀武急调第305团掩护主力向南京城垣撤退。又是一场激战。重新当上团长后，张灵甫开始有意识地打造自己部队的精气神儿。这精气神儿怎么来呢？对团营一级的部队来说，做部队长的首先要身先士卒。后来，都说张带出来的部队骄悍，其实说的是一个部队的气质。骄者，自信也；悍者，可战也。对士兵们来说，有这两样基本上就够了。因为战术上的事是不需要他们考虑的。所以，当第305团的士兵们看到英俊逼人的团长抱着机枪向日军扫射时，自己在阵地上还有什么可说的呢？
张灵甫在亲手射杀十多名鬼子后，自己的臂膀也受了伤，被强行抬下火线（撤到南京后，被送到江北治疗）。
12月8日傍晚，淳化镇陷落，汤山亦失。在汤山，中岛今朝吾被一颗炮弹炸伤。