武汉会战结束后，中国的抗战进入战略相持的阶段。
说到这场战争，对日本来说是场不义之战；对中国来说，则是一场反抗暴日残酷侵略的正义的战争。这就决定了战争最后的结果。但是，就眼下的形势来讲，又是敌强我弱，于是更印证了中央大学校长罗家伦那句话：这决然是长期的战斗，而非一次慷慨的赴难。
只说1938年初冬，开完第一次南岳军事会议，蒋介石飞离衡山，前往桂林视察，直到12月8日，才从桂林转飞重庆，正式开始陪都生涯。
蒋介石当天在军事委员会委员长重庆行营下榻。
行营位置在重庆城南储奇门附近（此后，蒋介石在重庆的活动地点，还有位于曾家岩德安里101号的“尧庐”以及西郊歌乐山的“林园”）。转天，在护卫下，蒋介石和宋美龄坐渡轮在长江南岸海棠溪码头登陆，乘车转轿上到黄山别墅。
黄山别墅位于与重庆隔江相望的苍山之上。
这座山属于真武山系，但由于顶上有黄姓富商的私人别墅，后来就俗称黄山了。山虽然不是太高，但谷幽峰秀，林木葱郁，雾气缭绕，地形复杂。别墅位置更是隐蔽，空袭日机不易发现。为保险起见，在蒋介石起居办公的云岫楼附近开凿了防空洞，以备不时之需。
别墅由云岫楼、草亭、松厅、莲青楼等寓所组成，蒋介石的起居办公地点是云岫楼。这是座临峰而建的三层木质小楼，四周花树蔽日。进入云岫楼，一层是客厅、会议室和耳房，二层是卧室（蒋睡左边第一间）和办公室，三层是个小小的阁楼——从这里，可以眺望重庆和长江的景色。
蒋介石登上阁楼，极目远望，巴蜀山川有寥廓之势。想到自己从南京辗转武汉，又从武汉移驻重庆，这个宁波人不禁想伤感一下，但随即便没有心情了，因为当年那个刺杀摄政王的少年出走了。
1938年12月18日，汪精卫以外出给学生训话为名，带着追随者以及他那个神奇老婆悄悄离开重庆，赴昆明与龙云小晤后潜行至越南河内。龙云在汪离开昆明后致电蒋介石，后者听完大惊（当时他正在西安给江北战区的将领开会）。在当天的日记中，蒋这样写道：“不料精卫之糊涂卑劣乃至于此，诚无可救药矣。”
没几天，1938年12月29日，香港《南华早报》发表汪精卫回应日本首相近卫文麿的声明，表示愿意在“中日友好、共同防共、经济提携”的基础上与日本谈判。一周前，东京的首相近卫在得知汪精卫出走后，发表了建立“东亚新秩序”的第三次声明，这份诱降声明的内容包括：中国放弃抗日政策，承认伪满洲国，经济提携，共同防共，允许日军保留部分部队在华北地区如内蒙古一带驻屯。
“敌未出国土前，言和即汉奸！”这是海外华侨领袖陈嘉庚的提议。这份提议在国民参政会上曾被汪精卫朗读。
现在，汪精卫却选择了与之相反的道路，一条万劫不复的附逆之路。虽然他打的是拯救国家的旗号，但汉奸就是汉奸。在这个问题上，没什么可争辩的。他纵然有千百理由，但唯独不曾想：横暴的入侵者还心安理得地踏在中国的土地上。在这个事实面前，一切的和谈都是瓦全。
对汪的出走和应和近卫声明，最初蒋介石想低调处理，因为这关涉国民党和国民政府的声誉。但在1939年元旦举行的特别会议上，国民党元老林森、张继、居正、吴稚晖等都愤然主张严惩汪精卫。国民政府主席林森提议：“此事关系国家存亡，不能因维护一个人，置党纪国法于不顾，汪兆铭（即汪精卫）应予严厉处分，否则将无以对因抗战而牺牲之同志与军民。”最后，大会以高票通过决议，开除汪党籍，撤销其国民党副总裁、中央政治会议主席、国防最高委员会副主席及国民参政会议长等职务。
关于汪精卫出走的具体的前因后果与一路上的经历，在这里没太多必要提及，而只想说一句：汪出走除政治主张跟蒋介石不同外，还有一个原因，即离开蒋而后快。因为孙中山去世后，作为国民党元老，汪本人从没有实权在握的时候，在党内斗争中连续被蒋击败，这种挫折感叫他对蒋有一种复杂的态度。
正如前面说的，作为国民党内二号人物，汪精卫一旦倒向日本人，无论对国民党还是对国民政府的声誉都是沉重打击。所以尽管汪应和了近卫声明，蒋介石还是通过各种办法联络汪，又派跟汪关系密切的要员进行劝说，仍旧希望他能够回心转意，并带话给汪：如不想回重庆，去欧洲考察也行。
只是天要下雨这件事，是没人挡得住的。汪精卫拒绝了重庆方向伸过来的手。
汪精卫出走一事为国人所知后，延安中共方面对汪的行径进行了严厉批判。那些貌似与蒋同床异梦的地方实力派，也都纷纷通电拥护重庆而斥责汪。此外，从国内大众到海外华侨，也无不抨击汪的所做所为。
一下子，蒋介石的威望获得空前提高。这个结果叫蒋有点意外。
这个状况汪精卫也没想到。汪曾认为，他拉起“和平大旗”后，跟蒋介石有隔阂的龙云、刘文辉等西南地方实力派会响应他；粤系的张发奎、薛岳也有可能被他争取。但汪精卫不明白的是：在民族大义面前，但凡有良知的中国人，谁能且谁敢仅因前事或派系恩怨就越此雷池？！这时候，正赶上东京更换首相，新内阁态度未知。一时间，汪精卫进退维谷。
1939年早春，军统河内刺汪事件突然爆发。对这个事件，解读历来是多样的。
一种看法是，蒋介石并没给军统下达刺汪的命令，行动是戴笠自己策划的。汪险些丧命后，蒋来信慰问，说自己并不知情（汪当然大骂蒋装好人）。
另一种看法是，刺汪令当然是蒋介石下达的，但不杀死汪（汪的下属曾仲鸣做了替死鬼）也是故意的。因为如汪不死，投奔日本人后，他就是民众眼里中国最大的汉奸，这样一对比，蒋形象也就更为高大，地位也就更为稳固。
第三种看法是，蒋介石叫军统刺汪，但莫名其妙地失手了。
第一种和第三种可能性最大，第二种来自旁观者的合理想象。第一种和第三种相比较，历史真相最有可能是还是中规中矩的后一种。
河内刺杀事件后，汪精卫是铁定了心一去不回头，而蒋介石下令刺汪，也意味着他放弃了把汪拉回的努力。在此之前，蒋介石宣布设立成都行辕、西昌行辕，向外界表示继续做抗战持久之计。
再说东京那边。
对蒋汪决裂这件事，日本人当然乐见其成。不过，近卫内阁还来不及继续应对这个突发的事件就于1939年1月总辞职了，原因之一是重庆对新的近卫声明仍不予理睬。
近卫推荐枢密院院长平沼骐一郎重组内阁。
在日本司法界，平沼具有相当的地位，只是应对时局的本领还差点儿。不过，平沼也不必惭愧，因为战争期间历任的日本首相谁也不比谁强多少，上台后的他们很少真正去想这个国家的未来，唯一的活计就是推着军国的战车往前走，什么时候把它推下悬崖什么时候完事，什么时候把它推得撞到南墙什么时候齐活。
对平沼来说，上台后面临两个问题：一是汪精卫事件，二是要不要跟德国结盟。
让躲在河内的汪精卫尴尬的是：日本新首相似乎对他的“和平运动”不怎么感兴趣。平沼的理由是汪实力不足，对日本来说利用价值不大，这是平沼上台后汪迟迟滞留河内的原因之一。用汪自己的话说：这是一个“孤独的正月”。
但影佐祯昭、今井武夫等日本军方里这些“中国通”的观点与平沼正好相反，认为汪有极大的利用价值。在他们的策动下，平沼态度最终有所转变。在双方接洽后，汪一行人先前往上海，再去到东京，最后在南京成立伪政权，彻底走上附逆的不归路。
平沼内阁的陆军大臣是留任的板垣征四郎。板垣的副手也就是陆军省次官，已不再是以关东军参谋长身份进入陆军中央的东条英机了，而是后来出任第3师团长的山胁正隆（日本陆军士官学校18期，高知县人）。近卫内阁时，东条在一次恳谈会上狂妄地叫嚣同时跟中国、苏联、美国、英国开战，导致东京的激进派也觉得他太不像话，最终迫于压力，辞职当陆军航空总监去了。
板垣想跟德国结盟。
可海军反对。外务省站队时，排在海军后面。平沼出任首相的几个月里，基本上每天都是在两派的争吵中度过的：跟德国结盟，不跟德国结盟；跟德国结盟，不跟德国结盟；跟德国结盟，不跟德国结盟；跟……
回到战场。
进入1939年，侵华日军高层人事已发生变化。
关东军第3军司令官山田乙三（日本陆军士官学校14期，长野县人）接替畑俊六，当上华中派遣军司令官；军事参议官杉山元接替寺内寿一，成为华北方面军司令官；驻华南的第21军（后扩编为华南方面军）司令官由第5师团长安藤利吉接任；师团长的位子则由陆军省兵务局长今村均（日本陆军士官学校19期，宫城县人）坐定。
正如前面说的那样，他们所统领的日本侵略军，已经停止了战略进攻的步伐。
战略相持阶段的这几年，抗战格局也在不断发生着变化。
中共领导的八路军、新四军、抗日游击队不断发展壮大。在华北，太原会战结束前，八路军的主要任务是配合正面战场上的国军作战；太原会战之后，八路军已成为华北最重要的抗日武装，在敌后开展起独立自主的游击战，开辟了一片片抗日根据地。继抗战之初的平型关伏击战后，随后几年，八路军在华北敌后又陆续进行了广阳伏击战、雁宿崖战斗、黄土岭战斗、神头岭伏击战、齐会战斗、长乐村战斗、冀中反扫荡战、晋察冀边区反扫荡战、鲁南反扫荡战、晋西北反扫荡战、百团大战等众多战役。新四军在抗战进入战略相持阶段后也向华东、华中敌后挺进，给以长江南北腹地的日军各种打击。
说起来，在敌后坚持抗战需要巨大的勇气。因为在正面战场，军队后方还有开阔辽远的纵深地带，而在敌后战场，四面八方都是敌人。举个例子：1942年初春，八路军晋察冀军区冀东军分区副司令员包森（延安抗日军政大学，陕西蒲城人）在河北遵化野瓠山战斗中为国捐躯。打开地图可以看到，遵化已是敌人的腹地，这边是华北方面军，那边就已经是关东军了。在这样的无助地带抗战，所需的意志力是可想而知的。从这个角度说，1940年春东北抗日联军第1路军总司令兼政治委员杨靖宇（农运出身，河南确山人）在白山黑水间的战死，更是震撼人心。
至于正面战场，硝烟最浓的仍是中南这一片。
这一区域以武汉为中心，北到河南信阳，西到湖北宜昌，南到湖南岳阳、长沙，东到江西九江和安庆，东南到南昌。中国军队的野战主力集中在这个区域，这个区域也是冈村宁次第11军的作战境地。
作为侵华日军在中国山海关以内唯一一支野战机动部队，第11军担负着所谓“摧毁中国正面战场主力部队和打击重庆政府抗战意志”的战略任务。在正面战场，中日双方一共打了23场大会战，其中14场会战是第11军发动的，另有两场（浙赣会战为第11军协助第13军发动，算半个；雪峰山会战是第11军配合第20军发动，也算半个）由他们担负助攻。
在正面战场，侵华日军的历史几乎就是第11军的历史。
1939年的日军在中国依旧残酷地继续着杀戮、强奸、掠夺、纵火，日复一日的罪行让“鬼子”这个称呼是如此的名副其实。他们狂热而麻木，新兵虽然对过于血腥的场面感到战栗，但打过几次活靶子之后也就慢慢无动于衷了。在军国阴影之下，从鬼回归到人不那么容易，但他们却证实着从人变成鬼的简单。
从残暴本质的角度看，日军是没什么变化的；但从战力的角度看，1939年的鬼子稍微出现了一些状况，这主要体现在兵力结构上。
在中国大陆的日军，现役士兵（1935年到1937年入伍的）只占11%；剩下的89%都是预备役、后备役和补充役士兵，其中后备役士兵又占一半（1920年到1929年入伍的高龄士兵）。这样算下来，岁数最大的士兵已在40岁左右，其战力跟侵华之初的日军相比已经有所下降了。
至于重庆政府这边，军事委员会在1939年春把部队一分为三：正面部队（潼关、洛阳、郑州、襄阳、长沙、衡阳连线，在这一线，与日军东西对峙）、游击部队（在日战区活动）、整训部队（以贵州、成都、天水等为训练基地）。正面部队和整训部队互相轮换，一支部队打一段时间，就撤下去整训，随后整训部队又再顶上去，如此循环作战，以保证战斗力不出大问题。
为应对相持阶段后的战局，蒋介石在1938年底于南岳衡山开办了游击干部训练班，由善打运动战的汤恩伯出任教育长，并邀请中共方面的叶剑英出任副教育长，国共携手培训游击干部人才。但三个月后，由于江北日军调动频繁，一场新的大战在所难免，汤恩伯便奉命带着第31集团军北返。
就在汤恩伯率军返回江北时，冈村宁次已下令攻击南昌了。
占领南昌对日军来说是武汉会战期间的一个任务，只因当时第106师团受困万家岭而没能完成。
南昌属于第9战区所辖，司令长官陈诚，由薛岳代理，副司令长官罗卓英、杨森、王陵基，参谋长施北衡（保定陆军军官学校2期，浙江缙云人），战区的集团军总司令有关麟征、商震、卢汉等人，主力部队有俞济时第74军、李觉第70军、夏楚中第79军、彭位仁第73军、欧震第4军、张耀明第52军、陈沛第37军、霍揆彰第54军、傅仲芳第99军。
武汉会战后，第9战区已成为兵力最雄厚的一个战区，薛岳掌握的部队超过50个师，分布在湖南全境、湖北南部以及江西西北部。
如此一来，本就性格刚烈的薛岳，就更加不服管了。
对薛岳来说，他只对陈诚和蒋介石负责。陈在薛不得志时，两次有恩于他，所以薛脾气虽大，但对陈非常尊敬。
至于何应钦，则完全不在薛岳眼里。何以参谋总长的名义向薛发公文，薛如觉得内容不合己意，往往会直接在上面批上“不理”“胡说”这样的词。何应钦一点办法没有。
白崇禧同样降不住薛岳，虽然他是薛的顶头上司（白是桂林行营主任，负责督导长江以南各个战区）。这里面有两个原因：一是北伐时，薛是第1师师长，白是薛的上级，在上海时，白撤过薛的职，后来两人关系一直不怎么样；二是薛跟陈诚关系密切，白是陈潜意识中的对头。再加上薛岳的坏脾气，以及广东人对广西人的不服，所以薛根本不买白的账，使得后者发来的公文跟何应钦一个待遇。
据第9战区参谋处副处长赵子立回忆，有时候，就是面对蒋介石发来的公文，薛岳觉得不对的或有问题的，也会批上“存”或“待办”，然后束之高阁。
一句话，在作战上，薛岳基本上不受上级限制，只要他同意，幕僚就可以放胆办事。
如果在军情判断上没失误，那么有如此风格的长官，确实是参谋和部队长的幸运。当然，享有这种幸运的同时，也得做好随时挨数落的准备。因为薛岳脾气太急，手下的参谋或其他幕僚，如果一句话说不到点子上，薛岳就开始皱眉头；假如第二句话仍有点昏，那么他就开骂了。也就是说，在薛岳手下做事，心理素质得好，人得聪明、反应快。
对薛岳来说，他也坚信自己是个聪明人，至少在指挥作战上是这样。但事实上，“聪明”这个词不足以完全形容薛岳，更适合他的词是“执拗”。正像上面说的那样，如果在军情判断上没有失误，执拗自然不失为一名战区司令长官的优点；但话又说回来，一旦判断有误，执拗就是刚愎自用了。几年后的长衡会战是个最好的例子，薛岳最终为自己的个性付出了惨重代价。
薛岳的对手冈村宁次，也就更为诡计多端了。
这一次，冈村必取南昌，在于其地理位置的重要：一是可掐断浙赣铁路（浙赣铁路是第3战区跟大后方联系的枢纽）；二是可切断安徽、浙江通往江西腹地的通道；三是南昌有中国空军重要的机场，如果这个基地在，就可以以最短的距离袭击长江航道上的日军舰船；四是在第3战区和第9战区间砸进一个钉子。
至于打南昌的部队，冈村力排众议，坚决使用分别在庐山、万家岭有过丢人战绩的第101师团和第106师团。前者师团长，由斋藤弥平太（曾任职关东军，女谍川岛芳子的初婚媒人，后在伪满出任拓殖公社总裁，战后在东北失踪）取代了伊东政喜；后者师团长仍是在万家岭被中国军队打得胆战心惊的老鬼子松浦淳六郎。
冈村这样做，连他的作战主任参谋宫崎周一都反对。不过，冈村没听宫崎的，他同样固执己见。这叫东京军部的人不禁窃窃私语。
按冈村的说法，这样做是要“挽回两个师团的名誉”。在此之前，冈村给国内熊本留守部队的负责人写了封信，叫他转告熊本、宫崎、大分、鹿儿岛四个县的知事（即县长）：“第6师团已成为日本第一的强大师团，第106师团成了日本第一的软弱师团。”
老谋深算的冈村当然不会冒失地使用那两个师团。
在战术上，他上了双保险，策应南昌攻略、掩护主力侧背的，是第106师团的“表哥”，稻叶四郎的熊本第6师团。有第6师团压阵，前方日军的心里会稳当点。此外，他还采取了声东击西的计策，叫江北的藤江惠辅第16师团做出佯攻湖北汉水一线的姿态。
武器配备上，冈村不同寻常地为两个师团配备了将近300门大炮。指挥官是炮兵专家澄田赉四郎（日本陆军士官学校24期，爱媛县人）少将。后来，在向南昌攻击的过程中，炮兵数量一度快追平步兵部队。这是八年中，日军炮兵配属比例最高的一次战役。
在冈村看来，他必须百分百地给第106师团和第101师团以胜算。如果没有一场“恢复信心”的战役，以后这对难兄难弟还不知道会闹出什么幺蛾子呢。
按冈村的计划，打南昌，是在鄱阳湖登陆的少量部队的策应下，以一百多辆坦克为先导，主力沿南浔线进行的一个机甲奔袭战。
三十四年前的3月10日，日军取得奉天会战的胜利，奠定了日俄战争的胜局。后来，日本人把这一天作为陆军纪念日。冈村把攻占南昌的日子，就定在了1939年3月10日。可进入三月，江西雨季提前到来，道路泥泞难行，冈村只好往后推迟了一周。
开战前，南浔线沉寂得有点反常。
就在薛岳计划调部队北上增援汉水一线时，日军的作战意图率先被重庆识破了。在军令部作战厅长刘斐呈部长徐永昌的报告中，提到这样一句：“第9战区之敌有先行攻占南昌之企图，现已判明。”
根据军令部的敌情判断，蒋介石下了道命令，要薛岳在赣北方面出动部队，先发制人。
薛岳接报后，认为做这件事有困难，出动大部队正面强击，不如以少量部队进行侧击，所谓“斗智不斗力，出奇不用正”，搁置了蒋介石的计划。
跟日军硬碰硬，中国军队的战力确实没到那一步，且武汉会战后各部队都在休整（其实，在战时，不可以以休整为借口，因为仗随时都在打）。但是，蒋介石先发制人的决策，重点在于打乱日军部署。
尽管如此，薛岳还是没有执行。
日军那边，推迟一周后，3月17日，发动了侵占南昌之役。
打南昌要渡过修水（修水后面还有潦河、赣江）。在修水布防的是罗卓英第19集团军，从西到东：李觉第70军、刘多荃（保定陆军军官学校9期，辽宁凤城人）第49军、夏楚中第79军。李与刘的防线以张公渡为界，刘与夏的防线以馒头山为界。
作为陈诚“土木系”（按郭汝瑰回忆，“土木系”的“木”，指的是第18军没错，但“土”说的不是陈诚的起家部队第11师，而是陆军大学第11期毕业生。这一期毕业生有方天、刘云瀚、李仲辛、刘劲恃、李树正、石祖黄、周朗等人，多有黄埔6期和黄埔7期背景）的二号人物，罗卓英是比较稳健的，要换个词呢，就是说挺保守的。比如，每次作战，他手里都掌握着大量预备队。有人说了，这是优点啊，太会打仗了。可如果后方预备队人员在数量上逼近一线部队，就有点怪了。
南昌会战中，罗卓英的一线部队和预备队之比，有的已达到三比二。而且，预备队和一线部队间缺乏第二道防线，两部前后距离亦过长。这是个致命伤。夏楚中第79军是个甲级军，辖三个师，在决定巩固修水一线后，实际上顶过去的只有一个第76师，后面两个师蛰伏在修水、赣江形成的三角区，这两个师跟第一线距离多远呢？即使急行军也得跑一天。
更要命的是，从一开始，中国军队就判断错了敌情。
第9战区司令长官部预判：日军若强渡修水的话，进攻方向必然是修水东段（即张公渡以东），因为东段以平地为主，西段则是复杂的山地，不利于日军行动。基于这种判断，布置兵力时，重点放在了东段。
没想到，冈村宁次放过平坦的东段，而把攻击重点定在以张公渡为突破点的崎岖的西段。
修水西段防线薄弱，同样没有纵深配置。对这一点，身在张公渡以西守备的第70军第107师的邹继衍连长深感忧虑。他们师原本驻防浙东，1938年冬调赴赣北修水。面对整个呈一字长蛇形的野战工事，邹继衍和他的战友在壕洞口里蹲了一百来天，用他的话说：“面对这种情况，一些受过军事养成教育、稍具头脑的下级军官，也都认识到像我们这样一字长蛇阵的河防配备，既少纵深，又无重点，处处设防，处处薄弱，突破一点，全线皆垮……”
进入3月中旬，邹继衍终于听到日军的炮声。
鄱阳湖边的古镇吴城此时也遭到日军水上攻击。商震第32军与登陆日军展开巷战。修水一线，东段涂家埠首先遭袭击，主力日军则攻向西段张公渡，枪声十分密集。
修水东段虽不是日军攻击重点，但由于一个大队从夏楚中、刘多荃的接合部馒头山突入，使两军陷入慌乱中。夏、刘二人互相认为是对方过早失去阵地而使自己的部队陷入被动。
夏楚中说：“我的部队被迫撤下来，因为左翼第49军第105师王铁汉（‘九一八’事变时驻沈阳北大营，任东北军独立旅第七旅620团团长，打响当夜第一枪）的阵地过早丢失。”
刘多荃马上反驳，说：“我的部队丢了阵地，跟右翼夏楚中部被日军包围有关。”
南昌会战从一开始，中国军队就陷入被动。但日军亦有胜之不武处：强渡修水前，除进行三四个小时的炮击外，还在10分钟内发射3000枚毒气弹，其中多是喷嚏式瓦斯弹，顶在一线的第79军第76师师长王凌云（中央军校高教班，河南洛阳人）和手下的旅长、团长几乎都中了毒气，士兵们的情况可想而知。
自武汉会战以来，侵华日军频频卑劣地使用毒气弹。
毒气战中，鬼子主要使用催泪性苯氯乙酮瓦斯（一旦呼入，人体呼吸系统和内脏即受伤）。此外，还有呕吐性毒气以及糜烂性芥子气（对眼睛、呼吸道和皮肤伤害极大）、氯乙烯氯砷（即路易氏气。皮肤中毒后，在灼痛感下，出现红斑、水泡及至腐烂；人体吸入后，则破坏整个呼吸系统）。
第76师的阵地上黄色的毒烟弥漫，在其笼罩中，日光也惨淡下去。
该师老兵苏有才回忆，他所在的那个连，从连长往下全部被毒气熏倒，咳嗽声响遍整个阵地。他看着战友的血从鼻子里淌出来。在惊讶的同时，却不知自己的血也已流出来：“那种难受劲儿，没经历过的人是永远也想不到的。”
会战前，冈村宁次给此战定性为奔袭战，以“快”字当头。
渡过修水后，日军弃左右两翼的中国军队于不顾，以坦克部队为前锋，沿尚未被破坏的九江到南昌的公路直下而去。
我们说过，日军的坦克，比如“94式”，犹如超级玩具，这玩意放在欧洲战场，不堪一击，但在中国士兵面前，却有很大的威慑力。中国军队的一道道阵地就是这样被撕破的。跟进的日军步兵攻占南昌外围的安义后，又佯攻一旁的奉新。就在罗卓英组织兵力争夺奉新时，穿过安义的坦克部队已在赣江大桥前等着第101师团了。
关于南昌没办法保全这件事，作战厅长刘斐在判断军情时已讲到：“依过去作战经验，敌之补充圆活、装备优越，如其坚持某一要点或某一要线时，我军至最后亦难保不失……”同时，刘斐也提了一句，“我军战力消耗至如何程度，即应决心放弃南昌？”
刘斐的意思是：对没必要决死保卫的城市，只要周边部队消耗到二分之一，即可放弃该城，转移势态。他解释道：“如部队不打到消耗二分之一，那么就不能消耗敌人；如不保存剩下的二分之一，就不能保证持久战打下去。”
情急之下，守备南昌的商震派出一个爆破组，冒着日军坦克的炮火炸毁了赣江大桥。但那个爆破组的战士，多数都为国牺牲了。
一天后，赶到的日军第101师团开始强渡赣江。
罗卓英的电话这时候也从上高打来，跟薛岳说：“南昌必将不保。”
薛岳叫来参谋处长狄醒宇（黄埔军校4期，江苏溧阳人）和副处长赵子立，叫两人拟定撤退令。
狄、赵二人互相看看，都不同意立即就撤，认为还有仗可打。
狄醒宇说：“以前担心的鄱阳湖方向并无太大敌情……”
赵子立说：“李觉第70军和夏楚中第79军还有战斗力，南昌外围布防的欧震第4军正处于应战中，卢汉第1集团军已在赶往江西的路上，在赣江以东还有吴奇伟的部队，第74军也已经赶到战场。”
总之，两人的意见是：在这种情况下，结束会战，匆匆撤退，有点说不过去。
薛岳想了想，说：“那你们回去吧！这个撤退计划由我自己拟定。”
关于薛岳坚持放弃南昌这件事，赵子立的分析，一是因为罗卓英是陈诚的人，当年薛落难，是罗找到陈，陈又找到蒋介石；二是因为薛岳不想叫自己的嫡系第4军守南昌：“第4军既是张发奎的嫡系，又是薛岳的嫡系，好像一个兼祧的儿子，两门子都爱如至宝，怎肯放在南昌担任风险呢？所以他要放弃南昌。”
上面是多年后赵子立的回忆，且是跟薛岳掰了（1944年长衡会战）以后的说法，难免带有“想当然”的意味。至于薛因跟罗卓英、陈诚的关系而迁就罗放弃南昌一条，不能说没一点因素，但假如以为这是最主要的因素，就有点武断了。
实际上，薛岳从一开始对南昌之战就没提起过精神。
薛岳觉得南昌跟长沙不一样。南昌在战略上有没有价值？当然有。是不是非常大呢？至少薛岳认为要画问号的。所以，当日军兵临赣江，赵子立提议将卢汉第1集团军和王陵基第30集团军主力拉到江西参与会战时，他摇了摇头，最后仅同意第1集团军开往南昌外围。
1939年3月27日薄暮，商震第32军一部打了半天多巷战后，南昌被日军第101师团攻陷。
南昌会战主战场虽然失败，但王陵基第30集团军跟掩护日军侧背的第6师团在武宁一线长达8天的激战还是可圈可点的，令稻叶四郎的部队损失不小。此外，第101师团攻入南昌时，第106师团在南昌外围遭俞济时第74军的猛烈反击。
会战开始后，在湖南休整的第74军奉命开赴南昌外围遏制日军兵锋。作为先头部队，第51师师长王耀武因胃出血留在吉安。军长俞济时发急电叫在桂林病休的副师长李天霞火速赶回军中，代理师长指挥此次作战。
李天霞接电后，立即由广西动身，坐火车到湖南，随后带部队乘汽车由湘入赣，在上高下车后，以最快的速度前往南昌外围的高安布防，刚到祥符观一线，就跟迎面而来的日军第106师团一部遭遇。
冤家一定路窄，万家岭之后，两军再次交锋。
正是在这场外围战中，第51师第153旅旅长张灵甫在率军冲锋时右腿膝盖被鬼子的机枪子弹射中致残。
激战中，高安一度失守。
第74军全部到齐后，俞济时布置反攻，李天霞师仍为箭头，第57师和第58师一个在侧翼，一个打迂回，很快又重夺高安。不过，由于南昌外围局势恶化，这一地区的中国军队在整体上已呈颓势，罗卓英亦认为孤军占领高安意义不大，便下令退守上高。
南昌陷落后，蒋介石虽然没打薛岳的板子，但仍把罗卓英撤职了。最后，在陈诚劝说下，才叫罗戴罪立功，组织部队反攻南昌。
但对反攻这件事，薛岳仍热不起来。
最后，罗卓英反攻南昌的阵容是：第1、19、30集团军以及第74军。蒋介石觉得这些部队不够，叫顾祝同第3战区的第32集团军从景德镇过来，参与反攻。这个集团军的总司令是上官云相（保定陆军军官学校6期，山东商河人）。
反攻前，一个团的便衣队成功混进南昌及郊区。但外围主攻部队作战不力，以卢汉第1集团军为例，主力执行警备任务，一部参与对南昌附近的奉新县的策应攻击，但是丝毫没有进展。
蒋介石不管这些，他也没法管这些，他能做的只是下命令。
5月1日，江北第5战区的随枣会战打响当天，蒋介石电告薛岳：最晚在5月5日拿下南昌！
守备南昌的日军部队，除第101师团外，还有后期抵达的海军陆战队一部（由于华中战场一边是洞庭湖，一边是鄱阳湖，故而每次会战都能看到日本海军陆战队的身影。派海军出入两大湖作策应，是日军惯用的战术）。第101师团长斋藤弥平太把守备任务转交给陆战队后，亲自率队出击，跟城外的第106师团两面夹击反攻南昌的中国军队。
上官云相的部队此时已前进到南昌外围阵地莲塘，发现在日军的火力下没法再进一步了。作为上官集团军主力的第29军军长陈安宝（保定陆军军官学校3期，浙江黄岩人）又不敢下令撤退。犹豫间，第101师团已发动反击。
战斗中，第29军军部被日军炮弹击中，瞬间大乱。溃退时，军长陈安宝中了乱枪。开始时，还有四个卫士保护他，后来两个卫士被日军击杀，剩下那两个犯了愁，因为军长很胖，根本架不动他，所以没走几步，就被日军一个分队追上。两个卫兵扔下陈安宝，自己逃命去了。陈军长则倒在一片稻田里，看着几名鬼子冲上来……
几天后，中国士兵在稻田里找到陈安宝已经失去头颅的尸体。
打这一仗，很多部队没尽全力，一个原因就是部队长对能否攻下南昌持怀疑态度。比如陈安宝的部下，曾激战淞沪的第26师师长刘雨卿，他指挥的部队，走走停停；另一个部下，第79师师长段朗如（黄埔军校2期，湖北英山人）也是如此，因擅改进攻计划而被枪决。
事情是这样的。
按作战计划，经莲塘攻击南昌，正面部队放上陈安宝第29军，以军所辖段朗如第79师为主力，刘雨卿第26师策应。最初，莲塘由日军一个联队守备。段朗如带部队压上后，想一鼓作气发起攻势，但因故没被上官云相批准。当上官下令进攻时，莲塘日军已增至一个旅团。接下来，段和上官发生了如下对话。
段：“敌人已增加到一个旅团，我军没有完成任务的可能。”
上官：“段师长！你说什么？完不成任务，就让你负责！”
段朗如扔了电话，召开团长会议，问大家怎样才能既完成任务又保住部队。大家面面相觑。最后，一个团长出主意：组成一个突击队，从间隙中穿过莲塘阵地，混进南昌放把火，回报上级就说第79师已攻到南昌。段朗如认为这个办法不错，就把突击队长的担子压在一个团附身上，并告诉他一旦摸到南昌城下，就给上官云相发电报。
没想到，团附在临出发时溜了。
此人失踪后，段朗如犯傻了。在团附失踪后，段朗如的手下认为事情不妙，叫段赶快下令，发起对莲塘的进攻，但段依旧迟迟按兵不动。
团附这时跑到第29军军部，把段朗如的事告诉了陈安宝，上官云相随之得报。后者正因进攻不力而犯愁，觉得没法向顾祝同交待，于是立马派人抓了段朗如。
一声枪响。
这时候，薛岳正在寻思怎么终止这次作战。副参谋总长兼桂林行营主任白崇禧虽跟薛岳不合，但这一次也站在薛岳这边。
薛岳在给陈诚的电报中，则这样说：
查南昌、奉新方面之攻击，自四月漾日（23日）开始，已十一天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：“我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。”故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求五月五日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。
陈诚把电报转呈蒋介石，后者也没办法，只能就此打住。
前期会战失败，现在反攻又不成。重庆黄山官邸小阁楼里的蒋介石望着滔滔江水，觉得要在战场上做成一件事真是难。
南昌会战后，第9战区既没总结，也没进行检讨。对薛岳来说，他想赶快翻过这一页。
在第9战区，仔细琢磨这次会战的，似乎只有参谋处副处长赵子立。
在赵子立看来，日军强渡修水时，背后是安全的，从九江到德安，从德安到修水北岸，补给线完全控制在其手里；当渡赣江，逼近南昌时，其背后的情形完全变化了，除补给线拉长外，身后和侧背都是中国军队（李觉第70军和夏楚中第79军虽撤下来了，但并没丧失战斗力）。在上面这种背景下，只要大家努一把劲儿，对孤军深入的日军形成包围并非不可能。而且，日军强渡修水时，动用了大量炮兵，但渡赣江时，炮兵已减弱到原来的五分之一。他认为，无论薛岳，还是罗卓英，当看到日军强渡修水，连克多座县城而逼近南昌时，只有南昌失陷在即这样一个判断，而没看到整个事态的进展是对中国军队有利的。在误判下，中国军队没能对深入且数量并不庞大的日军形成层层抗击和反包围。他举了武汉会战之万家岭战役的例子。当时，各路大军奔向万家岭围歼第106师团，当日本人的援军经星子县前往万家岭搭救伙伴时，却被王敬久的部队长时间层层阻击于星德公路（星子到德安）。
赵子立觉得，只要中国军队形成了包围态势，当时日军未必会侵占南昌。他坚持一个观点：日军打南昌和后来打长沙的作战目的相同，意在捕捉第9战区野战部队的主力，而非一定要占领这座城市。但是，赵在这一点上的判断基本上是错的，打南昌和打长沙的背景不一样。正如前面所说的，打南昌是武汉会战的一步，对日军高层来说是既定的，是要决意长期占领的，通过占领南昌锁定中南战场格局；打长沙则别有不同，那时候南昌已经陷落，中南战场格局基本已定，这种背景下的前三次长沙会战，日军高层的目的已不再是长期占领城池（尽管冈村宁次对此持反对意见），而是打击第9战区的野战力量。
不管怎么说，反攻南昌的结局很令人沮丧。当然，从另一个角度也警告了日军：中国军队仍有力量随时发起反攻。
反攻南昌时，外围的俞济时第74军在再打高安之战中表现出色，李天霞代理师长的第51师，第三次攻陷高安，与日军展开激烈巷战，最后将之驱逐出城，成为唯一受蒋介石首肯的部队。
南昌会战后的1939年6月，俞济时出任第19集团军副总司令兼机械化部队第5军军长。
出生于山东泰安上王庄，并在天津卷过烟、在上海卖过饼干的王耀武，终于独掌第74军了。
王耀武是黄埔3期的。从培养高级将领角度看，3期（高级将领有王耀武、李天霞、方先觉，以及在大陆不出名但后在台湾出任陆军总司令的刘安祺等人）的国军名将似乎在整体上不如1期和4期。实际上，如果仔细观察，会发现：3期出身的众多青年将校，有很多都战死在抗战第一年了，牺牲率在黄埔前六期中最高，仅南京一战，殉国的就有韩宪元、刘国用、易安华、朱赤、高致嵩五将校。
王耀武1924年底入黄埔军校3期，转年东征陈炯明，因作战机敏沉着，受到上峰称赞。1926年初，王毕业后进入第1军第1师做排长，该师师长正是兼着黄埔总教官的何应钦。王会打仗，又会打理人事关系，很快就被何注意，提拔他为连长。没多久，又被提拔为营长。王早期的晋升虽跟个人能力分不开，但要没有何应钦的欣赏与助力，也就不会那么快。
在抗战时代，中央军将领里，如果没有陈诚“土木系”的色彩，也不是汤恩伯、胡宗南山头上的，那么何应钦就乐于将之看成“自己人”，加上跟王耀武又有上面的渊源，所以何应钦每每力顶王耀武。
现在，王耀武做了军长，但也遇到了麻烦事。
王耀武手下有三个部队长：第51师师长李天霞、第57师师长施中诚、第58师师长冯圣法（以副军长兼）。
冯圣法虽然做了副军长，但心里仍有不平，因为他是黄埔1期毕业的，而王耀武是3期。他联系俞济时，想叫俞把自己和第58师一起调走，去俞做军长的第5军。王耀武知道这事后，当然不干，你冯圣法想走，没问题，但要带着第58师走，那不成。问题是，这时俞济时也想把第58师调到第5军。以王耀武之精明圆滑，当然不会直接跟俞发生冲突，便称胃病未愈闭门不出。
这个节骨眼上，第5军那边也出了问题。
参加完淞沪会战和南京保卫战，1938年初，杜聿明的装甲兵团改编为机械化的第200师。后来，这个师扩编为新编第11军，持重谨慎的徐庭瑶（保定陆军军官学校3期，安徽无为人）出任军长，杜任副军长（当年1933年长城抗战时，杜就已经在徐手下）。进入1939年，新编第11军改番号为第5军，成为中国第一支机械化军。
没多久，徐庭瑶升任第38集团军总司令。蒋介石当然看重这个机械化军，有意把关麟征调来出任军长。在蒋眼里，关比副军长杜聿明更有魄力。没想到，关推荐老部下张耀明做军长。蒋介石当即回绝。让副军长杜聿明转正呢，此时的蒋介石又不放心。于是，军长仍叫徐庭瑶兼着，杜只以副军长的身份代理该职。
俞济时过来后，想把冯圣法第58师拉到第5军，这样一来就遭到徐庭瑶反对，向桂林行营主任白崇禧念叨此事，白遂向蒋介石报告，说俞的做法破坏了机械化军的建制。俞济时是蒋介石的亲戚，但蒋这个人就怕别人说自己袒护亲戚，或者说给亲戚加官进爵之类的，故而数落了俞一通，把他转调第3战区第86军做军长。过了一阵儿，再议第5军军长一事，杜聿明才转正。王耀武那边呢，冯圣法坚持离开，到第86军做了副军长，但第58师没能带走。
这时候，上边派陈式正（黄埔军校1期，浙江奉化人）做第58师师长，弥补冯圣法离开后的空白。
俞济时虽离开了第74军，但一直关注着军队的状况。俞济时一度想把第58师调到自己手下，仅仅是觉得老部队用着顺手，而绝非对新军长王耀武有什么意见。恰恰相反，王被提拔跟俞分不开，而且俞、王私交也非常好。见黄埔1期的大哥陈式正到了第74军，俞济时为维护黄埔3期小弟王耀武的权威，就疏通“有关部门”，把陈调到浙江担任副军长去了。
王耀武当然非常感谢俞济时，后者亦写信解释冯圣法一事。
这样一来，黄埔4期的第58师的旅长廖龄奇出任师长。王耀武随即把第51师的旅长张灵甫调到第58师做副师长。这样做可谓一举两得。这话怎么说？李天霞做了第51师师长，而张向来看不上李，但李同样是自己人。怎么办？调张去第58师给廖龄奇当副手，这样既可把张、李分开，还能制约一下桀骜的廖。
王耀武又借力提拔了施中诚（保定军校出身，没有黄埔色彩），叫他做第57师师长的同时兼副军长。没多久，施中诚调出，余程万（黄埔军校1期，广东台山人）补位。
这就是第74军干部的任用情况。
南昌会战后，江西战场陷入沉寂，第9战区也暂时无事。江北的第5战区，则又战云密布了。
武汉会战后，李宗仁的战区司令长官部先迁枣阳，再迁樊城，部队大多撤到平汉线以西的湖北西部、北部以及河南南部，以大洪山、桐柏山为转轴，跟日军对峙于随县、枣阳、襄樊（襄阳在汉水西岸，樊城在汉水东岸）一线，平汉线以东，就剩下在大别山打游击的廖磊第21集团军了。
战区的任务极为重要：屏护重庆，巩固鄂北。
在这里说一下，南昌反攻战的同时，其他战区的部队也在出击，这就是蒋介石说的“四月攻势”。如果说战南昌是这个攻势的一部分，那么5月初爆发的随枣会战则是这个攻势的延续：日军被打后的报复。
其实，“四月攻势”前，武汉周边的日军就开始调动，没想到被李宗仁先打了一拳。所以，进入5月后，冈村宁次集结了第3、13、16师团等部队，开始发起对随县、枣阳等重要据点的攻击。
按李宗仁回忆，随枣会战开始前，第5战区潜伏在南京的情报人员何益之就把情报传向了樊城。
蒋介石侍从室负责军事情报的唐纵（黄埔军校6期，湖南酃县人）在日记中证实李宗仁在南京确实有一内线。1940年重庆与日本人的秘密谈判，被该内线探知，随后发密电给李宗仁。过程中，密电又被重庆截获：“所事言之纂详。委座特电李司令长官辟谣，并请其撤回给谍报员。”
但按李宗仁的说法，就连抗战前一直跟桂系打交道的日军大佐和知鹰二已被他发展成卧底：
……何益之君（化名夏文运）原为日方的译电员，嗣经我亲自接洽而担任我方的敌后的情报员。抗战爆发后，何君即以为敌工作作掩护，并以其个人多年来培植的友谊，与反对侵华的日本少壮军人领袖和知鹰二等相接纳，由和知君等供给最重要的军事机密。何君并在日籍友人私寓内设一秘密电台，与我第五战区的情报科通讯，其情报的迅速正确，抗战初期可说是独一无二。
我们以前提过和知鹰二，此人以做桂蒋分离活动著称（武汉会战后，亦在河南信阳设立秘密机关，妄图拉拢李宗仁，但了无成效），但要说最后成了李宗仁的卧底，并以高级军官的身份从日军最高司令部眼皮子底下给李提供绝密军事情报，这事听上去还是有点悬。当然，不排除另一种可能：李跟一直搞桂蒋分离活动的和知鹰二熟悉，抗战爆发后多多少少会引人非议，为卸掉这种指责，李称和知鹰二为反战人士，又被自己发展为内线。当然这只是一种猜测。
暂且不去管谍报员的事，只说随枣会战前，李宗仁确实进行了相应布置，以致在面对冈村宁次以“两翼包抄、中央突破”的战术发起攻势时，不是很被动。
日军负责中央突破的是藤田进第3师团，他们沿襄花公路攻击；荻洲立兵第13师团位于右翼，向襄花公路北侧迂回；藤江惠辅第16师团位于左翼，向汉水东岸进击。
开战之初，李宗仁叫汤恩伯率部出桐柏山，切断襄花公路，合击随枣地区的敌人，但汤不听，说：“不行不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲！”
李宗仁说：“你以桐柏山为后方，有什么担心的？”
汤恩伯也不解释，拂袖而去，这是李宗仁的回忆。
李宗仁回忆中的汤恩伯完全是个混不吝的形象，但在白崇禧的回忆中，汤则战术不凡。
战场正面在随县，藤田进第3师团集中兵力，以锥形攻势向桂军第84军张光玮（黄埔军校南宁分校1期，广西永福人）第174师阵地攻击。张部依托地形，与鬼子死拼，战斗极为激烈。在短短一公里的纵深，第174师组织了四道阵地，坚持了一个多星期，用友军第189师师长凌压西的说法：“战况之烈，牺牲之大，极为罕见。”
与此同时，塔儿湾一线终日枪炮声不息。
镇守该线阵地的是钟毅（黄埔军校南宁分校1期，广西扶绥人）第173师的一个旅。
大战前，旅长梁津（黄埔军校4期，广西靖西人）命令士兵在丘陵上伪造工事，再在工事前一定距离处挖散兵壕，并于壕中斜挖避弹坑，并在每个伪造工事的两翼修建机枪掩体。
战斗开始后，藤田进指挥第3师团以每天6000发炮弹之量轰击阵地，但多打中伪造工事。随后，冲锋时，失去警惕的鬼子放弃疏散阵形，而使用了密集阵形。梁津集中所有机枪火力，完全把日军压制在阵前，后者伤亡惨重。日军攻右翼不成，转攻中央阵地，受挫后再攻左翼，枪声终日不停。
无计可施的藤田进下令动用瓦斯，中国守军阵地渐失。
第84军抗击起来激烈，溃退起来同样令人惊讶。凌压西回忆，随县一失，“致使全军凌乱奔跑，一泄几百里，停脚点竟超过战区指挥部后方甚远”。
随县之后，枣阳亦失，李宗仁命汤恩伯、孙连仲两集团军南下截击向北迂回的荻洲立兵第13师团，一度使其不能自如。不过，藤江惠辅第16师团在左翼的包抄给中国军队造成大麻烦，李宗仁司令长官部被迫由樊城向鄂西北的老河口转移。
后来，在中国军队的反击下，枣阳失而复得，日军退守随县。
随枣会战在正面战场上具有特殊性，它确定了一个会战模式：从1939年春开始，非特殊情况下，日军发起一次会战，时间上通常在半个月（不包括反转回程时间），一旦超过这个时间，粮秣弹药的补给就会出现问题。会战结束后，日军往往撤回原驻地，两军随之恢复以前的对峙。