日军在1938年秋攻占广州，意图掐断从东南亚经香港至广州再到内地的运输线。
这个运输线掐断后，在西南，就只剩下滇缅公路和滇越铁路了。占领广州后，东京发现战略物资还是源源不断地运进中国。参谋们拿放大境一看：“哦？经越南到广西的这个通道还通着。”
越南当时是法属印度支那的一部分。
这个国际运输线实际上有两条：除直接由越南港口城市海防到中国云南昆明的滇越铁路（路权属法国）外，还有一条比较隐秘的线路。这一条先是越南境内的铁路，由越南河内到同登；然后是公路，从同登到中国广西南宁。
日本人对法国人说：“你们给我把这两条线路掐了。”
虽然后拿破仑时代的法国给人外强中干的感觉，但在被希特勒彻底打败前，面对日本人时，底气还是有的。
“掐了？”法国人的潜台词是，“我可是欧洲第一陆军大国，跟我这样说话，你还差点儿。”
除法国人外，英国和美国也在利用这两条线路往中国运物资。这种做法有没有道义上支持中国的意味？不能说一点也没有，但更多的着眼点还是跟中国做贸易本身，一句话：赚钱。日本人的一厢情愿也就必定碰壁。
这种情况下，陆军还没做出反应，东京的海军将佐第一个提出侵占南宁的计划。不要认为东京的海军是从战略全局出发而提出这样的建议的，不是那么回事儿。你也不要认为陆军脑子就真的反应慢。真相仍是日本海军和陆军一贯的对立与争锋。
海军提出占领南宁，是有自己小算盘的。对他们来说，浩瀚大洋才是用武之地（年初时，海军策动实施了入侵海南岛的作战）。攻取南宁后，可控制中国西南交通枢纽，威胁法属印度支那，这是他们秉持的全面向南洋进军战略的一部分。
面对海军的鼓动，陆军中央是怎么想的？
开始，跟法国人没搭理日本人一样，东京的陆军也没搭理海军。一是确实不想搭理，再就是没工夫搭理，因为诺门坎之战把陆军中央搞得焦头烂额。不仅关东军，就连陆军中央的一批人也丢了位子：陆军大臣板垣征四郎失势，被重新打发到中国战场；陆军参谋本部作战部长桥本群也走人了；在徐州会战和武汉会战中大出风头的作战课长稻田正纯则被赶到一个军校当副校长。
海军在窃笑：“陆军不是天天喊着要跟苏军较量吗？这下好了，呵呵。”
接替桥本群出任作战部长的叫富永恭次（日本陆军士官学校25期，熊本县人），此人跟东条英机关系密切，所以很难说是个聪明人。富永上任后，觉得陆军在近一段时间特别消极，难道被诺门坎之败吓傻了？这样下去怎么好？于是开始琢磨是不是顶一下海军的建议，实施南宁攻略。
东京陆军中央在此时正考虑减少山海关内军队的问题，想把更多士兵调到东北警戒苏联，导致新任陆军参谋本部次长泽田茂（日本陆军士官学校18期，高知县人）在最初的时候对南宁攻略也没兴趣。富永的决心出奇的强，实际上是想通过南宁攻略投机一把。在他看来，中国虽然还在坚持抗战，但已非常艰难，如果把滇越铁路掐断，没准会成为压倒中国抵抗意志的最后一根稻草，所以对泽田茂说：“这是彻底解决‘中国事变’的最后一战，而且要抓住欧洲大战的国际局势，争取浑水摸鱼啊。”
富永说的鱼，指的是法属印度支那。
对解决他们嘴里的“中国事变”这件事，某位名不见经传的课员曾说过这样一句话：“只有两个办法，一是打到重庆、延安，二是从中国撤军。”
要想打到重庆和延安，需要动用大量部队，在警备苏联的前提下，东京貌似集结不了至少15个师团的兵力。至于完全撤军，对习惯了占便宜的鬼子来说，是完全没有考虑过的。在那个时代，秉持弱肉强食理念的军国日本，认为他们在中国的一切的专横和利益夺取都是理所应当的。
怎么办呢？这个事渐渐成了道无解的难题。
现在，在富永不断的说辞下，本来兴趣不大的泽田茂没再坚持自己的观点（日本军事官僚的病症所在），遥远的南宁攻略就这样开始了。
驻广州第21军的司令官是安藤利吉，参谋长是前面曾提到过的根本博，副参谋长是佐藤贤了（日本陆军士官学校29期，石川县人）。下面两个参谋，作战主任参谋是出身第6师团的藤原武（日本陆军士官学校31期，冈山县人），高级作战参谋则是在“九一八”事变之夜恶徒般跳起来指挥一个中队来进攻沈阳北大营的今田新太郎。
安藤手里的王牌，除第5师团外，还有第18师团，其他部队则是新调来的近卫混成旅团、第38师团、第104师团以及台湾混成旅团（打武汉的波田支队。武汉会战中，由于先后攻克安庆、九江等地，积累了丰富的登陆经验。不过，支队长换人了，也就不叫波田支队了）。
安藤把攻占南宁的任务交给了第5师团。
第5师团长是后来被日本人吹捧为所谓“不败名将”的今村均。
今村跟石原莞尔一样，长了张娃娃脸，小时候非常木讷，做什么都慢半拍，八九岁还尿炕。不过，他在读书这件事上反应却不慢，在陆军士官学校，成绩一直名列前茅，后来又以陆军大学28期第一名的成绩毕业（东条英机是那一期第11名）。
今村在“九一八”事变时担任陆军参谋本部作战部作战课课长。
按理说，他当时的位置非常重要，但由于事变是石原莞尔和板垣征四郎发动的，所以也就没今村什么事。当沈阳陷落时，他还在办公室里愣神儿。后来，今村做过陆军省军务局长，1938年11月接替安藤利吉出任第5师团长。两年后，太平洋战争爆发。在著名的爪哇海战中，作为军司令官，今村所在军舰被自己的鱼雷乌龙击中，使他不得不跳海逃生。尽管有点喜剧色彩，但随后他还是率军大胜了驻印度尼西亚的荷兰军队。
今村统辖的第5师团，在前一年攻占广州后，回青岛休整了几个月。诺门坎之战尾声，第5师团以大本营直属预备队身份入驻大连，本来想跟苏军过过招，没想到停战协议这么快达成。南宁攻略确定后，需要一支核心部队，该师团遂被编入第21军。
10月27日，今村均率第5师团的士兵在大连上船。不过，他们没直接南下，而是先回航日本濑户内海，在宇品港停驻，补充军需物资。
宇品港离广岛很近。性格温和的今村均下了道不近人情的命令：严禁士兵登上甲板。也就是说，士兵们只能在船舱的舷窗眺望远处广岛的夜景。第5师团的士兵原本就来自广岛、山口、浜田等地，所以很多士兵开始掉泪儿——这是魔鬼唏嘘的时刻。装载完军需物资，片刻的伤感立即被嗜血的狰狞所取代，饱食后的第5师团两万多士兵立即向华南扑去！
1939年11月9日，参加南宁攻略的日军云集海南三亚。
配合第5师团行动的是台湾混成旅团，此时支队长叫盐田定七，按惯例，这支队伍被称为盐田支队。四天后，海军的五十多艘舰船从三亚拔锚。当日海面上刮起强度为每秒27米的大风，忽然而来的暴风使今村均意识到，这一仗好像不那么容易打。
11月14日，天空晴朗，日头高照，能见度很高。
下午两点刚过，第一艘日舰黑压压的轮廓出现在广西北海郊外冠头岭监测哨中国士兵的望远镜里。
观测哨随即骚动：“鬼子来了？！”
哨兵上报在北海守备的第46军第175师第524团团长巢威（黄埔军校南宁分校1期，广西桂林人）。当时巢威正在点验部队的弹药，得报后，他带人飞奔到观测哨，拿过望远镜一看，海平面上果然出现日军舰船，正分3个纵队前进。其中，第一队日舰，在行进到距海岸大约8000米时停下。巢威判断：在这个距离停下，多半是开始布置登陆作战计划。按他推算，最晚不迟于傍晚5点，日军即开始轰炸滩头阵地。
巢威马上做出应对：首先下令部队进入战斗状态，其次限北海居民三小时内撤离，接着将敌情和自己所在位置电告身在廉州团部的副团长，并叫其在第二线阵地做好迎战准备，最后将敌情上报师长以及钦州方面的友军新编第19师。
一系列处置显现出巢威作为一名部队长的果断与临阵不乱。
这时候，对巢威来说有个问题：什么时候火烧北海？
按桂林行营主任白崇禧的命令，一旦日军从北海登陆，要实施“焦土抗战”计划，彻底毁坏这座城市，否则以违抗军令罪论处。为此，部队已把炸药搬到北海各个引爆点，同时将汽油交给了各个街道的保长。
下午四点，最前头的日军舰船在距海岸线4000米的海域再次停下。
半个小时后，舰船上放下汽艇和橡皮艇，日军士兵开始顺着舷梯下舰，随后六七十艘汽艇和艘橡皮艇朝北海海岸迅疾驶来。与此同时，十二架日机钻出云霄，开始进行滩头轰炸。日舰上的巨炮也开始响了。
在火力掩护下，鬼子们强行登陆。
巢威指挥部队迎击，岸防老炮发挥出色，连连击沉日军登陆艇，但炮台上的八名士兵全部殉国。日军损失了多艘登陆艇，不再全力抢滩。
北海市民在此时已疏散完毕，无论上峰还是同事，都叫巢威立即焚炸北海。
巢威迟疑了。
一年前长沙大火的惨象历历在目。长沙的那位警备司令虽是按计划放火，但最后还是被毙了。这个事不得不叫巢威掂量一下。火烧北海，城市将毁于一旦，但万一日军最后不从北海登陆，那么他就摊上事儿了。何况此时日军的打法已出现疑点：没全力以赴登陆。对面海域上，有日舰四五十艘，往前运动的只有第一队的十几艘，不但没集中全部火力，而且只放下少量登陆艇，日本人或许在玩声东击西的把戏？
巢威想，四大城市上海、天津、武汉、广州（当时南京与北平因经济方面跟前面四城有一定差距，在民国时代不在“四大”之列）撤防时，也没进行毁灭性破坏。相比之下，为什么要把军政价值区区的北海毁灭？
道理上讲不通。
如果日军作战目标不是北海，而自己却把百姓故园毁了，一定是会背上历史骂名的。就算有桂林行营的命令，最后一切还得由他兜着。思前想后，巢威冒着违令的风险，放弃了火烧北海的计划。
夜幕降临后，海滩恢复平静，日军只留下三艘舰船在6000米以外的月色下监视北海，别的舰船都消失在海平线了。巢威的判断得到印证，他立即打电话给在钦州、防城一线警备的新编第19师，叫他们严阵以待。
果不其然，转天也就是11月15日午后一点，大量日军在钦州湾强行登陆！
今村均虚晃一枪。
整个二战中，最残酷的一次登陆杀伤，是诺曼底登陆中的奥马哈海滩一役。依据有利地形和强大火力，在一个多小时里，德军射杀2500多名美军士兵。在电影《最长的一天》（The Longest Day,1962）和《拯救大兵瑞恩》（Saving Private Ryan,1998）的开头，显示出登陆战是何等残酷。
钦州湾，则是另一种景象。
虽然没有海军力量和强大岸基火力的弱国军队是没办法阻止强敌登陆的，但新编第19师之仓皇与散漫仍叫桂军蒙羞，只打了一个多小时就全线崩溃。此前，今村均久闻“桂军彪悍”之传说。
迅速攻下钦州、防城后，日军分兵三路扑向南宁！
第4战区司令长官张发奎和桂林行营主任白崇禧有点目瞪口呆。
在欧洲，当德军闪击波兰，第二次世界大战爆发后，日本必然会结合新的国际形势做出动作，这不难判断。在这个基础上，进一步分析，未必不能得出日军入侵广西的结论。
为什么？
欧战爆发，英、法自保，必无暇东顾。在远东，英国控制印度和缅甸，法国控制印度支那。日军离缅甸和印度还很遥远，跟英国直接爆发冲突的可能性比较小。可是，当日军攻占广州和海南岛后，就直接眺望印度支那了。而且，就中国的国际运输线来说，滇越铁路是极重要的一环。这样，日军的下一步动作，就必然跟印度支那有关，或直接派军队“进驻”（一年后果然那样做了），或在跟印度支那接壤的中国省份用兵，以卡死这条国际运输线。
桂林行营虽对日军入侵广西有个预判，但却始终没重视起来，判断也比较模糊。白崇禧没把中国的战局跟欧洲大战联系起来，以至于在1939年秋仍按部就班地根据军委会的命令，准备于年底在湘赣两地发起对日军的攻势（即后来的“冬季攻势”）。
同样浑然不觉的张发奎遵照命令，把第4战区的主力部队集结在粤北韶关一线。如此一来，广西兵力就非常空虚了，满打满算只有6个师：夏威（保定陆军军官学校3期，广西容县人）第16集团军所辖第46军的三个师和第31军的三个师。
根据桂林行营模糊的预判，认为日军真的入侵广西的话，必以海南岛为基地，从广州湾登陆，以桂北重镇柳州为作战目标（联结西南几省的交通枢纽和中国空军重要基地）。这个判断上报重庆后，得到军令部认可。至于南宁，无论是桂林方面还是重庆方面，都认为如果开打，那里只是日军分兵所击之地，不那么重要（当时广西省的省会在桂林）。在夏威上报白崇禧的日军登陆“甲案”中，甚至没提到日军会进攻南宁这件事。白崇禧督促夏威的，也仅仅是破坏桂南的道路。
基于这样的想法，在广西的六个师里，有四个师即第31军的全部和第46军的第170师放在了通往柳州的要道上。也就是说，从钦州到南宁的这条路以及南宁周边完全是空的。当日军登陆钦州湾，兵锋直指南宁后，无论是张发奎的第4战区司令长官部，还是白崇禧的桂林行营，都开始抓瞎。
此时白崇禧正在重庆。
蒋介石在第一时间招来白崇禧、何应钦、徐永昌、陈诚、刘斐等人，当场怒斥徐永昌敌情判断失误，这实际上是说给白崇禧听。白有关日军一旦进攻将直攻柳州的判断被军令部认可，在1939年初秋也就是日军登陆前，又判断：由于兵力有限，日军不再可能进犯广西。为此还专门写了敌情报告，认为广西有自卫、自治、自给的特点，日本断不会咬这块“硬骨头”。
现在说什么都晚了。
蒋介石在会上定的调子是，调最精锐的部队到广西，其中提到了第5军。
作战厅长刘斐说军令部已抽调杜聿明第5军荣誉第1师到湖南战场了，师长郑洞国带着部队正从零陵开往衡山。
蒋介石听后，说：“不行！”在他看来，第5军的每个师都不能动，必须都放在广西。
蒋介石随后告诉白崇禧，除广西本地夏威第11集团军的6个师外，在湖南、广东的第38集团军（徐庭瑶）、第37集团军（叶肇）、第35集团军（邓龙光）、第26集团军（蔡廷锴）全部投入广西战场，空军要竭尽所能，至少出动100架驱逐机和轰战机配合作战。
蒋介石心急火燎为哪般？
按蒋的判断，日军虽是冲着南宁去的，但仍有可能顺势北上突击桂林、柳州，这样的话西南大后方将门户洞开。尤其柳州一旦被攻占，就相当于让日军拿下兵进川黔的前进据点。基于这个危险局势，在叫白崇禧全权负责广西战局的同时，蒋介石叫陈诚也飞去广西督导战事。
在广西，基于自己的地盘不会有事的判断，白崇禧在去重庆前把第31军进行了调动，由原驻地桂平、平南向东即广东南面移动。这里没日军，也没粤军。白崇禧这个动作有没有为桂系扩展地盘的意思？还真不好说。
就在调动时，日军突然登陆了。
桂林行营参谋长是从侍从室调过来的林蔚，在白崇禧还没回来前，他叫第31军的三个师立即转进，协同沿海一线的第46军，一起侧击北犯的日军。第46军军长叫何宣（保定陆军军官学校3期，湖南益阳人），第31军军长是韦云淞。
韦云淞用汽车将苏祖馨第135师运到南宁，作为守备部队使用。
为迷惑日军，在电话里，白崇禧对林蔚说：“可叫韦云淞扩大番号，团称师，师称军，虚张声势嘛！”但实际上没起到任何作用，显然白崇禧的计策更适合三国时期。
白崇禧飞回桂林后，拿出一个作战计划，随即把指挥所推进到迁江（距南宁约140公里），陈诚同时到来。
在这次突变的风云中，最着急的当然还是他白崇禧。
白崇禧知道很多将领和同僚都看着他。抗战爆发后，他被日本报纸称为“战神”（在北伐战争中表现出色）；在国内，他“小诸葛”的名号亦尽人皆知。不过，从“七七事变”到1939年初秋，作为副参谋总长兼桂林行营主任的他，还没亲自督导（他这个职务不可能亲自指挥）过一次大会战。好了，现在机会来了。如此一说，白压力没法不大，就好比一个著名运动员，人人都说他能拿金牌，拿了金牌是应该的，拿不了就会被人看笑话。
进驻迁江指挥所后，白崇禧每天都得到雪片般的战报，一线情况非常不妙。
日军登陆后，第5师团所辖中村正雄（日本陆军士官学校25期，石川县人）第21旅团和及川源七第9旅团像张开的剪刀，剪向直线距离并不遥远的南宁；台湾混成旅团即盐田支队则在侧翼策应。
广岛师团作战经验丰富，除何宣所辖的冯璜（广西讲武堂，广西容县人）第175师和韦云淞所辖的苏祖馨第135师外，在该师团的攻击下，其他部队都溃退了。
冯璜第175师在得知日军登陆钦州湾后，再警备北海、廉州一线已没意义。他在师部所在地，一个叫小董的地方，电令包括巢威那个团在内的在沿海警备的各部向后转进，并做出抢占陆屋、平吉两处要地的决定。此时何宣的电令也到了，命冯璜控制钦州至南宁公路的一翼，对日军进行侧击。
巢威从北海撤下来后，向狮子岭转进，何宣的军部设在那里。
到了狮子岭，何宣留下巢威一个营做军部预备队。巢威奉命救下一支友军后，守备重要据点陆屋，决心在这里跟日军作一次殊死的战斗。布置停当后，得到情报：日军约两个中队正在不远处的靶齿村和村外高地休息。巢威命令左右两路分别以两个连、两个连加一个重机枪排的兵力同时出击，一路主攻村外高地，一路直攻靶齿村。
这叫正在休息的日军措手不及。一个回合下来，巢威率部打死一百多鬼子，剩下的敌人退下去五六公里。
为阻止中国军队追击，日军释放毒瓦斯。不成想，巢威这个团是配置有防毒面具的，士兵也受过相关训练，他们立即戴着面具，穿越毒气带，以优势兵力继续追打日军。这种场面是第5师团的士兵没遇到过的，所以一下子就虚了。
日军被追到一片森林边上固守待援。
巢威决定在日军后续部队到来前解决森林边上的敌人，并派人去师部请援，希望冯璜派一两个营过来。对巢威的行动，冯璜出乎意料地认为，该团掉头逆袭过于冒失。巢威并不理会，而是把团部和预备队推进到靶齿村和村外高地，命令一线的四个半连再次发起攻击。日军隐蔽进森林。巢部士兵也分两翼潜入，两军士兵在密林中展开激战。此时较量是公平的：没有飞机和大炮，重武器也派不上用场，双方是手枪对手枪、步枪对步枪、刺刀对刺刀、拳头对拳头、牙齿对牙齿。
一旦这样打起来，日军开始不自信了。两个小时后，残余的一百多名日军被追打出森林。
就在此时，巢威接到冯璜的命令，叫他立即停止反攻。可巢威不甘心，再派飞骑传书，讲明有利势态。
被打残的日军等来了两个中队的援军，合兵一处后，集八门山炮轰击森林边缘的巢团阵地。巢威则集中所有迫击炮回应。半个小时后，日军炮声停了。巢威顺势下令正面各部同时出击，再派两个连的预备队由右翼迂回。
经过一个多小时激战，日军控制的阵地被一举夺下。经巢威的穷追猛打，日军又往后退了十多公里。两个小时后，日军残部又等到一个中队的援军，于是再次发动反击。巢威依旧率部面对面、硬对硬地与之接战，这叫日军有点蒙。
巢威对面的这股日军，是盐田支队的一个联队，联队长叫渡边信吉。本来，渡边拿到的任务是扫荡钦州至南宁公路以东地区，没想到遇到巢威的老虎团。
很快，师长冯璜的信又到了，叫巢团迅速向一个叫石门的地方转进。冯师长虽对巢威的不听话和单打独斗有意见，但也不得不承认其果断逆袭收获巨大战果：毙杀日军近三百名。这一战绩是非常了不起的，所以在传书的同时，对全团进行了嘉奖，并上报给军部。
11月17日夜，巢威接到军长何宣的电话：“巢团长，你们打得好！打得痛快，不但将敌击退，还把敌酋渡边联队长击毙了（此消息有误）！刚才白主任打来电话说，昨晚敌人在南京的电台广播称，他们在陆屋遭遇劲敌，战斗力之坚韧，炮火之猛烈，为桂南作战以来所未见。”
巢威死拼时，苏祖馨第135师正面临着巨大挑战。
苏部是桂军骨干，徐州会战中与荻洲立兵第13师团大战安徽明光，武汉会战中又与稻叶四郎第6师团血拼凉亭河、烽火山，最后在鄂豫交界的平靖关阻击矶谷廉介第10师团，掩护大军转移。打完武汉会战，1938年初冬，苏祖馨率军回广西休整补充。在桂林火车站，八桂乡亲为之举行了盛大的欢迎会。经几次大战，部队里的老兵已所剩无几。补充后，师辖三个团，5000余人。本来部队要调回安徽大别山，但由于风云突变，苏祖馨在11月23日黎明被电话吵醒，军长韦云淞命令苏立即带兵沿邕江北岸布防，担负南宁的守备任务。
苏祖馨叫团长伍宗骏带部队乘汽车先行赶赴南宁。此时日军第5师团前锋在旅团长中村正雄率领下已抵达邕江南岸。
11月23日，伍宗骏的一个团进驻南宁。与此同时，苏祖馨带主力也进入邕江北岸的预设阵地。
邕江穿南宁而过，河面超过300米宽，但水流平缓，由于正是枯水期，平均深度只有八九米。问题是，对渡河作战来说，八九米的深度跟八九十米的深度没本质区别，关键在于宽度。中村旅团在强渡邕江时伤亡不少，只好请派飞机对中国军队阵地实施轰炸。
苏祖馨一度指挥部队向对岸日军逆袭。
入夜后，士兵乘着飞箭般的筏子，登到南岸击杀日军，先后达二十次之多。
无奈大批日机飞临，炸弹掉下来就开花，整个阵地陷入火海。11月24日，日军一个中队趁战机刚刚空袭完的空当，偷渡邕江得手。此时，南宁城中，团长伍宗骏与城外师部失去联系。焦急中，他接到一个从南宁远郊二塘打来的电话，对方自我介绍姓邵，是团长。
伍团长：“你到底是哪一部分的？”
邵团长：“第5军第200师！”
伍宗骏：“第5军？好啊！中央军来了，快进城，我正好把南宁防务交给你。”
邵团长：“不不不，我的任务是作为先遣团掩护师主力集结，没有守备南宁的任务。”
伍团长：“那……我们一起来守备南宁如何？”
邵团长：“这个真不行，我的任务中没有这一项。”
在这种情况下，伍团长丧失孤军与敌巷战的意志，决定放弃南宁（后被判处有期徒刑五年）。
南宁弃城的消息传到白崇禧那里，后者对身在贵县的第16集团军总司令夏威大发雷霆，夏则怒斥第31军军长韦云淞，韦本想对苏祖馨发火，但一直联系不上。总算联系上了，苏祖馨主动向韦云淞请罪，后者遂叫苏率残部向南宁城北偏西的要塞高峰隘转移。
中村旅团攻占南宁时，第5师团另一旅团及川源七带领的第9旅团，正向中越边境的龙州进攻。
八桂大地一时硝烟四起。
中村正雄叫部队主力在南宁城中休整，同时派出三个大队和一个骑兵联队，在南宁周边占领阵地。
1939年12月2日，位于前进阵地八塘的日军突遭中国军队密集炮火的攻击。
中村吃惊不小，上报今村均，后者问情报参谋是哪支中国军队，情报参谋除判断这是进入广西的中央军外，其他一无所知。今村脾气不错，叫参谋派人再探，同时命令中村带主力立即出动。
一天后的黄昏，中村旅团开始对正面的中国军队发起进攻。
中村发现这股部队的钢盔是德国制造，每名士兵都携带着看上去相当高级的军毯，随后通过战死者身上的标志（第5军士兵左臂上的臂章，上有汉字“五”，衬底色为蓝，形状为中国地图；左胸口的胸章上，注明所属第5军具体部队的番号及自己的军衔职务）才知道，对手是中国的第一支机械化部队第5军第200师一部。
第5军军长杜聿明。
看一下军中配置情况：副军长兼荣誉第1师师长郑洞国，第200师师长戴安澜，新编第22师师长邱清泉，军参谋长黄翔（中央陆军军官学校7期，湖北长阳人）。
第5军被称为中国唯一一支机械化部队，主要说的是第200师。但郑洞国荣誉第1师也比较特别。这个师的士兵都是在以往对日作战中受伤痊愈后归队的士兵。也就是说，每个人都曾出生入死，身经百战，故冠以“荣誉”字样（首任师长宋希濂）。邱清泉新编第22师都是新兵，貌似弱一点，但师长彪悍，所以在后来的战斗中表现是最突出的。三个师之外，还有军部直属的两个步兵补充团、两个战车团、一个装甲车搜索团、一个15厘米口径重榴弹炮团、一个汽车兵团、一个工兵团和一个辎重兵团，这显然属于顶配。
第5军的两个骨干以前都是关麟征的部下：郑洞国、戴安澜。两人都跟着关参加了台儿庄大战。
郑洞国跟关不和，这一点前面说了。关脾气大，人难处，就连杜聿明当年也是因为跟关吵架后才从第25师转投徐庭瑶的。所以，郑洞国跟关掰了后，投奔了杜聿明。杜跟徐庭瑶性格有相似之处，郑跟杜也有接近的地方，且杜、郑早年都是徐的部下。郑洞国来了后，出任第5军副军长兼荣誉第1师师长，成为第5军的二号人物，他的副手是是打起仗来不要命的胡家骥。淞沪会战时，作为宋希濂的部下，胡率部勇闯火力交叉的唐山路，给人留下深刻印象。他打仗有个特点，每战必身先士卒，必受伤，命却大。郑洞国还招来一批旧部，比如邀请深具才华的舒适存（小学教员出身，湖南平江人）出任师参谋长。舒也是关麟征部下，当时关有意提拔他为军参谋长，但舒固守诺言，仍投奔郑洞国而来。此外，师所辖第1团团长吴啸亚（黄埔军校4期，浙江青田人）、第2团团长汪波、第3团团长郑庭岌（黄埔军校5期，海南文昌人），也都是郑的旧部。
不但郑洞国来了，关麟征另一个部下戴安澜也来了，出任军核心部队第200师师长。在该师师长人选上，杜聿明却是动了番脑筋。他任师长时，邱清泉是副师长，廖耀湘是参谋长。通常来说，邱清泉出任该师师长是水到渠成，但杜最终把戴扶到了第200师师长的位子上。对戴安澜，杜聿明非常了解，“长城抗战”时，戴就在杜手下做团长，儒雅而坚忍，是杜欣赏的人物。
第5军很长一段时间都在湖南和广西训练，第200师在广西全州，荣誉第1师在湖南零陵，第22师在湖南东安。
日军入侵广西后，蒋介石决定把第5军投入战场。
杜聿明叫戴安澜率军向南宁进发，因为第200师所在的全州离战场最近。
戴派出一个团作为先遣队，任务是掩护后面的大军集结。该团士兵在桂林下火车后，用汽车往南宁方向运输。
杜聿明又命郑洞国、邱清泉带着部队转进到全州，跟戴安澜第200师主力会合。
戴安澜派出的先遣团，就是前面说到的邵团长的部队：第600团，团长邵一之（黄埔军校6期，湖南湘阴人）。
从全州到南宁有500多公里的路程，一般部队必定是跑步前进，但第600团是乘卡车去的。作为军中第一支也是唯一一支机械化师，第200师拥有美式、德式卡车500多辆，摩托车近百辆，苏式、意式轻重型战车200多辆，这是叫友军羡慕得流口水的家当。
邵一之团长，淞沪会战时，在杜聿明手下任战车防御炮营营长。
邵一之带着部队一路风驰电掣，11月25日赶到南宁外围的二塘，与在南宁守备的第135师团长伍宗骏进行了联系，但拒绝了对方同守南宁的请求。在这个问题上，怎么说呢，也没法指责他。
伍宗骏放弃南宁后，邵一之在二塘与日军遭遇。
中村旅团主力增援后，战斗趋于激烈。中村旅团以优势兵力包围了第600团。邵一之为破险情，亲自带一个连的兵力绕行其后进行夹击，激战中中弹牺牲。第600团先行开到战场最主要的目的，正如邵团长所言，并非为打退日军，而是掩护后面的主力集结。在战场上，想实现任何一个计划，都要付出血的代价，这是战争的残酷之处。
中村旅团打退邵团后，趁机往北顶了十多公里，1939年12月4日，占领了一个叫昆仑关的要塞。