包头位于黄河北岸和平绥线（北平到绥远省会归绥）上。
在塞北，归绥、包头、张家口呈掎角之势，是日军占领的三个重要据点。相比之下，包头战略作用更大，因为它如同刺入西北腹地的一把匕首。
在包头和附近的据点，日军驻屯的兵力有万人左右。包头的城防也极为坚固。如强攻，中国军队必会付出重大伤亡，而且能不能攻下来还另说。
傅作义深知这一点，故而采取了“调虎离山”“黑虎掏心”“围城打援”三招。
怎么把包头城里的日军主力调出来最关键。另外一个关键就是，怎么把从固阳（距包头70公里）和安北（距包头90公里）赶来的日本援军挡住甚至全歼。只有两者齐备了，才可以保证对包头的“黑虎掏心”。
为迷惑日军，傅作义用了“瞒天过海”的办法，隐蔽作战意图。他叫师长董其武带部队做出在一线筑建战斗工事的姿态，给日本人一个信号：看，中国军队只是固守防线而已。此外，打包头是一次长途奔袭，辎重补给是个问题。若一开始就大规模动用辎重部队，势必引起黄河北岸包头日军的怀疑。于是傅作义叫人昼伏夜出，把大量弹药逐次埋在黄河南岸的沙土中。一旦开打，可用最短时间完成弹药补充。
功夫做足后，1939年12月15日，傅作义一声令下，以第35军为主力的攻击部队——三万多步骑兵，穿越茫茫草原和戈壁，悄悄向包头进发，开始了抗战八年中史无前例的一次长途奔袭。
出发前，士兵们都不知道此战的目标是哪儿，部队长告诉他们：一直向前就是了。
第35军的三名部队长：董其武、孙兰峰、袁庆荣。他们很早就都追随傅作义了，时间最短的也超过十年，都是“自己人”。
民国时代，自己人、同乡、同学、校友、师生之谊，各种能搭上关系的社交网络，在很大程度上决定着军中的人事录用。人事关系的陈旧传统虽制约着不同部队间的配合，但有时也会起到积极作用：在一个部队内部，假如将帅彼此认定对方是自己人，那么关系就很融洽，主帅指挥起来得心应手，不必担心部下不买账和阴奉阳违的事出现。
在兵力布置上，傅作义做了以下安排。
孙兰峰新编第31师为攻城主力（配属独立炮兵第25团和一个地方警备团），避开日军在包头外围的据点，长驱直入打包头；骑兵第7师破坏包头到归绥的铁路桥，断绝该方向的日本援军，随后作为预备队使用；袁庆荣新编第32师担负打援任务；董其武第101师进入包头西北，以一部扫清昆都仑河到包头沿线各据点的日伪军，同时担负总预备队角色，随时支援孙兰峰的攻城部队。包头受攻击，日军必然会从相距最近的固阳、安北搬援兵，所以袁庆荣部担负的任务极重。如阻击不了日骑援军，孙兰峰的攻城作战也许就会功亏一篑。
按计划，孙兰峰的攻城部队要在12月20日抵达包头北面的黄草洼，总攻击在当天日落后开始。
不想，中间出了岔子！
骑兵第7师在12月18日完成切断包头到归绥的铁路桥的任务后，本应作为孙兰峰攻城部队的预备队，隐伏在包头外围，成为第二道保险，一旦袁庆荣打援不力，日骑突破防线，骑兵第7师就进行二次拦截。但是，这支由军委会直属的骑兵部队，在进入包头以东，沿铁路破坏桥梁后，并没隐蔽下来，而是向后方撤去了，也就是说提前脱离了战场。
傅作义非常恼火。
此时，孙兰峰的攻城部队已潜行到集结地黄草洼了。
傅作义这时拿到最新情报：“调虎离山”之计奏效，包头城里的日军正在外调，12月20日一大早就会出城。
在这种情况下，已没必要等到12月20日傍晚再开始进攻了。
傅作义把指挥部推进到昆都仑河边的一个村子，下令将攻城时间提前到12月20日上午。各部急行军，估算时间，当兵临城下时，日军主力正好已离开包头。
这个时季，包头地区气温低寒，枪栓冻得都拉不开。有部队长问傅作义怎么办。傅作义说：“不还有尿吗？用尿浇开！”
孙兰峰带着部队，在熊川联队出城不久，就摸到包头城下。
新编第31师的三个团长，是第91团团长刘景新（行伍出身，山西运城人）、第92团团长郁传义（天津警备司令部政训所，山东费县人）、第93团团长安春山（北方军官学校，山西稷山人）。外加配合行动的地方警备团，团长叫于霖瑞（行伍出身，山东德州人）。
部分士兵着便衣。
按孙兰峰的计划，刘景新和于霖瑞这两个团，分别从左右两侧攻包头北门；安春山那个团在包头东城外警戒敌情；郁传义的团作为预备队。但就在安春山带着一支便衣队路过西门时，发现这里没有任何警戒（小岛刚刚从这里出去送别熊川）。
机不可失！
安春山立即下令，从西门攻城。
从安春山打响第一枪，到控制整个城垣，用了不到半小时。
听上去简单，实际上双方做了残酷奋战。
塞北的战斗异于江南，12月下旬包头的气温快到零下四十度了。严寒中，第35军士兵前仆后继，勇夺城头。
小个子安春山，伫立在塞北的大风中，对身后的士兵说：“包头城里的日军，一个也别给我放过！”
这一年安春山30岁出头，早年毕业于太原北方军官学校的他，是第35军一线部队长中的首席猛将。“长城抗战”时，安春山就跟日军交过手，当时是在北平附近的怀柔；全面抗战爆发前，又在百灵庙、红格尔图与敌血拼；抗战开始后，跟随傅作义转战山西、绥远，无役不与。
安春山打仗，每次都身先士卒。
有一次，傅作义对安春山说：“春山啊，打仗不怕死是好的。身先士卒，本来就是对各级部队长的要求嘛。但是，如果每次你都冲在最前头，我还是担心。万一有个意外怎么办？我不想失去你这个团长。”
安春山答：“军长！被打死的都是怕死的，人要是不怕死，子弹都躲得远远的。冲锋时，在后面拎着手枪指挥弟兄们往前冲，这事我做不来。而且，跟鬼子打了这么多仗，我都注意到，鬼子冲锋时，举着战刀的中队长也跑在最前面。在精气神上，我们要是还不如鬼子，这仗就没法打了。如果我真有一天战死了，肯定会有更好的人来接替春山。要想最后打胜，除了部队长、士兵一个接替一个，还有什么好办法？”
包头西门驻扎的日军只有一个中队，在短兵接战中，被安春山率军全部扑杀。
小岛返回包头时，安春山的士兵已打开各城门，于霖瑞那个团随即冲入城中；另一个方向，刘景新的团也杀进来。于团跟安团搜索城垣四周残存的日军，刘团则直攻日军骑兵集团的司令部。各部步步为营，一条街巷一条街巷地跟日军争夺；日军节节后退，他们先迎头被砸了一闷棍，随后乱棒齐下，确实有点找不着北了。
进入12月20日夜，包头枪声更加密集，巷战进入高潮。
城外的傅作义于战斗最激烈时，在昆都仑河附近的村外高地观战。他先是来到黄草洼孙兰峰师部督战，随后又往前推，离包头城已不到两百米。在这个草原之夜，漫天繁星下，傅作义挥舞着拳头，高声大喊：“胜利万岁！中国万岁！”
城里日军最高指挥官小岛冻得瑟瑟发抖，像一只小鸟。他现在已经知道：傅作义的部队都来了。
固阳、安北的两个骑兵联队什么时候能够到达？是否可以顺利冲破中国军队必定设置的拦截线？小岛想来想去，又想起张家口的顶头上司冈部直三郎，但仍碍于面子，没把事态的进一步变化及时上报。
不靠谱的人身边一定有个靠谱的人。
当时，冈部直三郎放下电话后，他就觉得不对。电话里，小岛那个参谋说，他们只是受到中国便衣队袭击。便衣队袭击包头？仅仅是一支便衣队吗？有没有大规模的部队跟进？冈部叫来自己参谋长，命他马上派两个步兵大队前往包头。
冈部眼前的参谋长生得浓眉大眼，放在今天也算日剧中的一个明星了。遗憾的是，他不是在日剧中，而是在日军中。这个胸前挂着参谋绶带的鬼子，正是中日开战之夜跟武藤章彻夜兴奋的田中新一。
陆军参谋本部作战课长武藤章和陆军省军事课长田中新一，对日本侵华战争的扩大起了推波助澜、火上浇油的作用。太平洋战争爆发前，田中已做了陆军参谋本部作战部部长，直接策划了陆军在东南亚和太平洋的作战。只是后来，他动手打了东条英机的人（时任军务局长佐藤贤了），被发配到前线，做了王牌第18师团长（后来出任缅甸方面军参谋长）。战争快结束时，田中因飞机失事，从天上掉了下来，神奇的是居然没摔死。多年后，他以一部揭秘太平洋战争的《大战突入的真相》而成为日本畅销书作家……
田中的经历也够奇葩的了。
田中是1939年初出任驻蒙军参谋长的。
田中和武藤在军中都以不老实著称，前者更喜欢越级行事。别着急，很快他就会跟司令官冈部有一次冲突。
却说田中领命后，派了两个大队的士兵乘卡车驰援包头。
那两个骑兵联队呢？小岛吉藏不是向他们发出求援电了吗？从固阳方向回援的骑兵第13联队，在联队长小原一明的率领下已出动；从安北方向赶来的骑兵第14联队，在联队长小林一男的带领下也已上路。
一时间，大草原上，鬼子骑兵奔腾。
但是，想回援就能回援吗？傅作义有那么好对付吗？
小原和小林两大佐带着骑兵部队刚走到一半，就分别遭袁庆荣新编第32师和董其武第101师的拦截。
说是拦截，实际上傅作义在此前已下了狠命令：围歼！
先说小林一男。
小林，而且一男，是一个非常典型的日本姓名。
当时日本有7000万人口，姓氏超过10万个。明治天皇维新前，日本平民没权利拥有姓氏。维新后，放开了，而且政府规定，必须自己给自己确定一个姓儿。这一下子热闹了。日本人的姓氏，基本上都围绕着山、川、田、野、藤、木、岛、石、林之类的转悠。最后，佐藤、铃木、高桥、伊藤、渡边、斋藤、田中、小林、佐佐木、山本胜出，成为日本十大姓。小林，居其一。至于名字，正如我们知道的那样，日本男性喜欢郎、雄、男、夫之类的。
所以说，“小林一男”这名字是很大路货的，但现在，小林踏上的，却一条通往地狱之门的羊肠小路。
12月21日，当小林带着骑兵联队奔驰到包头城外五公里处一个不大的谷地时，终于走不了了。
按最初的命令，袁庆荣新编第32师担负打援，董其武第101师是总预备队。包头开打后，傅作义认为攻包头的部队太少，所以电令董其武，叫他火速赶到包头。
董其武率军往包头移动时，先遭遇了一支不知从哪儿赶来支援包头的伪军（行动还挺快），一个照面就把那个伪军团打趴下（没啥战斗力），随后就遭遇了小林的骑兵联队。
塞北绥远不仅仅有草原、戈壁，还有一些谷地，虽不深，却也是伏击敌人的好地形。
小林联队就是在这儿被董其武的部队包围的。第101师的士兵占据两边的高地，日军骑兵则完全沉于谷底。
日军一个骑兵联队辖四个骑兵中队和一个机枪中队，满员在1400人左右。小林从安北出发时带了部队主力，有1000多人。
现在，他们被中国部队包围了，而且地形很不利于骑兵作战。
长期在草原上作战，叫中国士兵掌握了一个针对日骑的战斗窍门：碰到日骑先打马；如果骑兵下马作战，则不必跟其对打，而是先派部队袭击其后面的马群，当日军瞻前顾后时，正面部队齐声喊“杀”，作佯攻状，如此一来，日军阵脚必乱。此时，集中所有火力，猛冲猛杀，无往不胜。
遭埋伏后，小林还想带着部队一鼓作气冲过去，但很快发现：梦想虽然有，但确实没有实现的可能。
中国军队已把谷口用轻重机枪彻底封死。
日骑在往前飞冲的过程中一个接一个地被射杀，前面的谷口很快就人马尸体堆积如山。这样的场面不但叫小林蒙了，就连两边高地上的中国士兵也傻眼了。放弃从正面冲逃后，小林率残部死斗。
董其武应对的招数是，派一个连的兵力绕到日军身后，对他们的马匹进行攻击。
日军马群分了几堆儿，每堆儿一百多匹，有士兵看护。中国士兵以三个人为一小组，编成十八个突击队，两人持枪掩护，一人向马群和日军投掷手榴弹。受到攻击后，马群大乱，前面的日军骑兵不时回头，不能集中精力战斗，场面也就越来越乱。
这是真正的人仰马翻。
正面的中国士兵全体压上，小林联队陷入崩溃边缘。
下午时，狂风大作，塞北的风不比内地，稍微一刮就天昏地暗。对阵的中日士兵被吹得睁不开眼。很多中国士兵干脆也不开枪了，装上刺刀直接往上扑。日骑也抽刀迎了上来，两军在大风沙中白刃肉搏，漫天的黄沙变得通红。
董其武在望远镜里看到小林一男。
从1930年4月到1938年5月，日军一直穿“昭五式”（昭和五年即1930年）军装。这种军装是立领，用肩章上的星杠表示军衔，用领章颜色表示兵种，比如步兵是红色的，炮兵是黄色的，工兵为棕色，骑兵是绿色的。“七七事变”到徐州会战，日军一直穿这种军服。这种军服对日本人来说，视觉效果虽然好，但也有它的缺点：肩章太明显，尤其是将官，上面星星闪耀，容易被中国狙击手发现；肩章易被武装带磨损；材料消耗多。基于以上三点，1938年6月起，日军开始采用“九八式”（1938年是日本神武天皇纪年2598年）军装，改立领为折领，去掉了肩章，用领章表示军衔，右胸前佩戴“M”形胸章表示兵种（兵种颜色与上述相同）。该款军装领章极小（长4厘米，宽1.8厘米），而且从尉官到将官的领章尺寸都是一样的（1941年才微调加大尺寸，并把将、佐、尉军衔在领章上加以区分，同时领章上的星集中向一头排列，而不是像以前那样居中平衡排列）。
1939年冬天的小林，绿领章和上面的大佐标志虽极不明显，但仍被高地上的董其武判断为部队长。接下来，十来支步枪瞄准作困兽斗的小林。半分钟后，小林被十枪射杀。这是开战后日军丧命的第一个骑兵联队长，也是唯一一个。
小林骑兵联队从安北出发时有1000多人马，逃出围歼圈的不足200人。一次伏击干掉日军800骑兵显然是大胜，何况还取了头狼小林的首级。这是酣畅淋漓的胜利！
再说袁庆荣那边，他的部队也赶到包头城外了，在路上拦截了小原骑兵联队。
袁庆荣就任新编第32师师长前是第35军参谋处长。几个月前，傅作义在绥西整军，军事训练和战术指导主要由袁庆荣负责。
袁庆荣对中日两军的战术看得很透。中国军队过去的训练和战术指挥，先学德国，后学日本。很多战术，常被日本人猜到。这也正常，人家是老师。老师在战术上，当然玩得比学生熟练，于是中国军队就吃亏。单兵战力上，日军士兵训练有素，在军国教育之下，武士道和皇国观念深入人心，使得他们即使在作战不利的情况下也绝少投降。
怎么办呢？
袁庆荣认为只能改变战术：变被动为主动。只有放弃以前陈旧的保守战法，才可能改变中日在绥远的战局。要想变主动，一是要加强奇袭战术的训练；二是加强步、炮兵的配合，使火力最大限度地发挥；三是打积极的防御战，既能打进去，也能退出来。
对奇袭战术，第35军各级部队长研究了很长时间。
袁庆荣、董其武、孙兰峰和傅作义最后得出一个结论：要想打奇袭战，须学会使用直插敌人中枢的掏心战术。这又分两个层面：日军在绥远的据点星星点点，确定一处后，主力奔袭，直打目标；当突击部队攻到敌人据点时，采取二次掏心战术，组成敢死队，攻对方指挥部。被“掏心”后，周围据点的日军一定回援，这时正好使用另一个战术：打援。
说到打援，傅作义在率军出动前曾讲过：“攻包头城，打日本援军，哪个更重要？不要认为攻城比打援重要。为什么打包头？不是为了长时间占领，而是在于歼灭敌人。从这个角度说，攻城和打援没轻重之分。唯一重要的是，更多地歼灭鬼子！”
拦截小原骑兵联队的袁庆荣部，也是有骑兵的。如果说董其武伏击小林是一次猎火鸡，那么袁庆荣跟小原联队的拼斗则更残酷，一度出现战场上少见的骑兵对决。
袁庆荣并不与日军骑兵陷入纠缠，随后他把骑兵撤至第二线，集中所有火力狠敲小原联队。
小原联队伤亡不少。不过，在小原的带领下，日骑左冲右杀，阵形没乱。小原跟已命丧黄泉的小林一样，并不想恋战。唯一不同的是，不想恋战的小林没冲出来，而小原则带着骑兵主力冲出了伏击圈。
至于袁庆荣，最初领的任务是拦截日军，但后来接傅作义命令，叫他带部队迅速赶往包头。就这样，战场上出现奇怪的一幕：小原联队的残部和袁庆荣的部队几乎是平行着一起往包头奔。
傅作义叫他们来包头，是因为城内作战的孙兰峰遇到麻烦，久久不能攻下日军骑兵集团司令部。而且，他得到一份情报：一支日军增援部队坐车赶过来了，前锋即将抵达黄草洼孙兰峰战斗指挥部。
在这种情况下，傅作义把指挥所转移到包头北面的山地。
战场上的形势瞬息万变！而且，拿着假情报出城“讨伐”的熊川长致也已趁天黑摸回包头城。
跟熊川一起回来的，还有另一批日军，他们由一个叫片桐茂的人带领。这个片桐，是小林和小原两骑兵联队长的上司：骑兵旅团长。此人本来带着旅团直属部队屯驻在离包头不远的一个叫萨拉齐的镇子。得到小岛求救电话后，他先通知小林和小原出发，随后自己带着点步兵也过来了。
现在，傅作义要重新掂量一下。
各路日本援军来了，围歼城里日军司令部的最佳时机已错过。再叫董其武或袁庆荣的部队进城，就很容易被日军反包围。临阵决断时，他电告董其武、袁庆荣，叫他们先解决包头城外黄草洼附近的日军，即从张家口过来的日军。
就这样，黄草洼的日军想里应外合击灭孙兰峰部时，自己在转眼间又被围住。
对于小岛吉藏来说，援兵来了，他开始有底气了，和熊川、片桐商量后，决定在12月21日黎明开始反击。但是，熊川联队主力是骑兵和炮兵，巷战中发挥不了什么作用，以至于到黎明反击时，效果却不大。
打到12月23日，孙兰峰的部队已有点疲倦。
在城外，黄草洼的日军也开始逆袭，董其武和袁庆荣的部队被撕开口子。其中一个中队跟小岛取得联系。
傅作义决定收兵。
对他来说，大部分战斗任务已完成，于是一声令下，几支中国军队撤出包头地区，向西面的根据地五原转移。
吃亏了，这是包头被袭后日本人的感受。
具体地说，是小岛的感受。他是这一片日军最高指挥官，他觉得被损害、被侮辱了。总而言之，言而总之，他接受不了这个现实。
与其说小岛被傅作义打急了，不如说是被气恼了，自己守备的城市不但被中国军队远程突袭，而且还被打死一个大佐联队长，士兵战死上千人。这样的结果无论如何他是接受不了的。
因而，中国军队开始后撤时，小岛吉藏高呼“膺惩傅作义”，带着骑兵、坦克、汽车三合一地从后面追赶。
断后的董其武步步为营，不时打日军的埋伏，最后脱险。
包头攻袭战在八年战争中具有独特性，因为在其他战场很少看到这样类型的战斗：先瞒天过海，后调虎离山，接着黑虎掏心，同时围城打援，且斩获多多，尤其是对小林与小原两支日军的拦截，打得有声有色；最后决定撤退了，城内外的部队一起安全转移。假如不是骑兵第7师提前脱离战场，傅作义也不需要急切地把担负拦截任务的袁庆荣师和作为总预备队的董其武师调到包头城下。那样的话，两师即可全身心地阻击日军，而骑兵第7师亦可在城外拦截日军增援部队。
说到底就一句话吧：任何一次战役取得成功，不是哪个环节打得更好，而在于每个环节都不掉链子。