1940年3月上旬，蒋介石把全国各战区参谋长召集到重庆，召开有关“冬季攻势”的作战总结会。
在一个多月的攻势里，毙伤日军8000多人，中国军队的伤亡则超过5万人，虽然损失照样数倍于敌，但整个攻势的战略意图却达到了：告诉了日本人，在正面战场，中国军队依旧具有力量，并在不断地补充血液。
会上，蒋介石对各参谋长的汇报进行逐一点评，特别警告参谋们不要成为长官的附属品，而要成为长官的灵魂。
蒋介石发问。
薛岳第9战区在出动了9个师的兵力后为什么没能攻下大沙坪（湖北崇阳与通城间，日军重要据点，第6师团第45联队屯驻，攻势中遭夏楚中等部围攻）？
张发奎第4战区为什么没能克复南宁？
李宗仁第5战区为什么没能收复钟祥、随县和信阳？
蒋介石特别责问顾祝同第3战区为什么没能切断日军的长江航道。
在当时情况下，想完全切断长江航道，显然是不可能的。其实，中国军队在长江的布雷战是英勇的。自武汉会战至太平洋战争爆发前，在长江航道，仅用水雷就击沉击伤日军舰船500多艘。
按第21军团长骆周能（中央军校高教班，四川大邑人）的回忆，武汉会战后，海军部在安徽徽州（今安徽省黄山市）设立布雷办事处，以两个大队担负起长江下游从安徽铜陵到江西湖口700里地的布雷任务。第21军则负责掩护布雷大队，后也参与布雷任务，“在此犬牙交错的敌我战线执行布雷任务，其艰巨性非局外人所能想象”。
一次，骆周能的战友、另外一位团长接上峰命令：“挺进江岸，布放漂雷。”由于领会错了意思，团长带着部队打到长江岸边，刚想布雷，已被日军包围，部队伤亡惨重，团长引咎自杀。按骆团长的说法，布雷这件事只能“选择最坏的气候，大雨、大风、大雪、大雾、黑夜偷布”。
布雷相当于在日军面前装炸弹，难度可想而知。这样说吧，要到江心布雷，除抬着20到50枚单重100公斤的漂雷外，还要抬着船去。很多时候，由于日军封锁，又没法把船弄过去，或为躲鬼子的巡逻艇，布雷队员只能在水下作业。夏天还好，冬天时，为麻痹敌人，多选大雪天布雷，结果是，不少战士任务完成了，也活活被冻死了。
第21军军长是川军将领陈万仞（四川武备学堂，四川仁寿人），他曾说过这样一段话：“我们对敌人要像蚕子吃桑叶一样，一口一口地吃，积小胜为大胜，即是我们以很小的代价，换得敌人几倍甚至几十倍的损失，才是真正的胜利。我们击沉击伤敌舰就是这样。因为一颗炮弹，一只水雷，只花了几十元、几百元的代价，就炸沉了敌人价值几十万、几百万的兵舰，这是一本万利的买卖，却被许多军事指挥官忽略了。”
接着说蒋介石。
蒋介石告诉众参谋长：战略上，中国打的是持久战；战术上，一定要速战速决。除再次谈到注意日军迂回战术外，他还强调：在一次作战中，战术预备队的储存顶多只能占部队总量的四分之一；作战时，如与上级失去联系，在没得到命令的情况下，必须死守原地而不能撤退；如得到撤退令，则要从日军两翼退；敌人放毒气时，最好的破解方法是向敌方前进。
会开完，蒋介石叫住第5战区和第9战区的参谋长说，据情报反馈，日军最近将有一次不小的军事行动，但还不能确定是在第5战区发动还是在第9战区发动。
确如蒋介石说的那样，“冬季攻势”里遭围攻的日军第11军正在策划一次大规模报复行动。
以往都是日军主动进攻，但“冬季攻势”是中国军队在各战区同时出击，把日军打得愣了几愣，心理上早就接受不了了。就好比一个小流氓和一个三好生，平时都是前者欺负后者，而这一次三好生突然给小流氓来了个飞踹，于是小流氓心里一下子就不平衡了。
第11军新任司令官园部和一郎（日本陆军士官学校16期，熊本县人）就是那个小流氓，在以上背景下策动一场大会战，矛头直指李宗仁第5战区。
园部是1940年3月初接替军校同学冈村宁次的，后者回国出任天皇身边的军事参议官。园部上任时，正赶上汪精卫伪政权即将在南京成立，日军总部也希望给汪精卫打打气。
园部这个人比较平庸，没什么军事才华，作战计划完全由他的高级参谋天野正一一手拟定。按计划：第11军要倾巢而出，打一次武汉攻略后的最大会战。拟定的最远端攻击城市为宜昌。如此一来，光中国派遣军总司令部批准就不行了，还需要东京大本营批准。
东京什么意见呢？
陆军参谋本部次长泽田茂的态度比较含糊。
前一段时间，为充实日军在东北警戒苏联的力量，军部一直在考虑减少山海关内日军的数量；而中国军队发起“冬季攻势”后，南京派遣军总司令部认为在“敌人力量尚强”的情况下再减少华北、华中和华南的兵力将是件不可思议的事，所以两方面一直在打嘴架。最后东京虽然批准了会战，但对于是否攻占宜昌没下定论。
现在，日军继随枣会战后，再次对李宗仁的第5战区用兵。
早在1939年底，派遣军总司令官西尾寿造叫来了一直做桂系工作的和知鹰二（和知负责的政治谋略工作代号叫“兰”，直接归派遣军总司令部领导），问：“如果切断第5战区跟重庆的联系，然后跟李宗仁、白崇禧谈局部和平。如李拒绝，就击溃他的部队。用作战、谋略同时并举的办法迫使桂系脱离重庆政权，你觉得可能吗？”
和知答：“很难。”
总参谋长板垣征四郎在座，告诉和知：“不必寄希望于桂系停战。”
因为当时，板垣正寄希望于直接跟重庆政府谈判的“桐工作”。
第11军打击李宗仁的作战总计划是：在汉水东岸的枣阳地区捕捉第5战区主力，在汉水西岸的宜昌地区实施最后歼灭。这一次，投入兵力除第3和第13师团两个老面孔外，还有第39师团、第40师团石本支队、第6师团池田支队。
此时，田中静一第13师团驻扎湖北安陆。第13师团的老搭档，第3师团驻扎河南信阳。新任师团长是前陆军次官山胁正隆。驻随县的是第39师团，师团长是个叫村上启作（日本陆军士官学校22期，枥木县人）的人。
倒退一年，也就是1939年，日军就感到兵力不够用了，甲种野战师团寥寥可数。为解决兵荒问题，从1939年初，陆续新成立了一批主要用于地方警备的三联队制乙种治安师团，第39师团就是其中一个。
除上面3个主力师团外，天野参谋又从第6师团里抽出来一个支队即池田直三支队；从第40师团抽出石本昌直支队（后来第40师团长天谷直次郎又带了两个大队过来）。此外，还有来自第34师团的一个支队以及来自独立第14混成旅团的分遣队。步兵之外，加上两个战车联队和一个野战重炮旅团。
按计划，第39师团和第6师团池田支队出现在正面，搅动第5战区，最终向襄樊东南进击；第3师团和石本支队由北南下向襄樊；第13师团以主力突破大洪山防线，亦向襄樊转进。攻取襄樊后，伺机渡过汉水，向西逼近宜昌。
开战前，圆部和一郎的战斗司令部由武汉推进到150公里外的应山。4月28日，抵达应山后，园部下令在应山与各师团之间架设电话线，在第一期作战即各师团向襄樊集结这个时间段限制使用无线电，采用静默的方式，以防被中国军队破译。同时，园部叫日军“有关部门”进行两项宣传：一是日军只在汉水以东作战，至于汉水以西的宜昌那边，不在日军考虑范围；另一个是进行诱使汤恩伯部南下的宣传。
为迷惑李宗仁，日军又在江南开始佯攻：海军出入洞庭湖和鄱阳湖，战机轰炸第9战区的阵地，一部日军向九江以西展开扫荡战。在白天，看上去部队都在往南调，实际上是虚晃一枪，夜里日军又坐着火车咣当咣当地北上了。
就这样，在鄂北、豫南，日本人集结了近二十万部队。从数字上看，已是武汉会战后日军最大一次行动了。
李宗仁那边当然也没闲着。
得到日军有可能在五月初展开作战的情报后，在4月13日，李宗仁于战区司令部所在地老河口召开集团军总司令会议。孙连仲、黄琪翔、汤恩伯、张自忠、刘汝明、郭忏等人悉数出席。
其中，孙、黄、张、汤是集团军总司令，刘汝明是孙连仲的副手，陈诚的左膀右臂之右臂郭忏，是长江上游江防军总司令（驻宜昌）。另两个集团军总司令，孙震因事未在军中，王瓒绪还未到任。战区副司令长官李品仙在安徽大别山，因经营大别山的廖磊刚刚去世，李因故未能参加会议。
李宗仁以黄琪翔为中央兵团长，率自己的集团军和孙震集团军担负襄花公路正面，以及大洪山至桐柏山间的预设阵地；以孙连仲为左翼兵团长，率自己的集团军和王仲廉的豫鄂边区挺进军担负桐柏山到信阳一线的阵地；张自忠为右翼兵团长，率自己的集团军和王瓒绪的集团军守备大洪山和汉水西岸的阵地；郭忏的江防军守备宜昌以及汉水西岸至宜昌的纵深阵地；李品仙在大别山区率部袭扰平汉线南段的日军，做策应；汤恩伯的部队依旧为机动兵团。
在敌情判断上，李宗仁认为，即将开始的会战，将是去年随枣会战的翻版，日军的作战目标顶多是夺取襄樊。因而，在兵力布置上没什么新意，仍以随枣为第一线，襄樊为第二线，以襄樊、新野间的地带为决战区，没准备其他的预案。
日本人真的要打一次翻版战吗？
4月28日正午十二点，在应山，第11军高级作战参谋天野正一开始接要各师团的电话。
冈村宁次被调走后，他的助手作战主任参谋宫崎周一在几个月前也回国做了第7师团的联队长。现在，第11军作战经验最丰富的人，显然是天野正一了，枣宜会战真正的指挥者。
1940年5月1日，右翼日军第3师团、第40师团石本支队，从信阳顺着桐柏山向西南方向行动，大战打响了。
5月2日，左翼第13师团从钟祥穿越大洪山，沿汉水东岸北上。
中路第39师团、第6师团池田支队从大洪山和桐柏山之间的随县出发，向西北的枣阳进攻。
担负“中央突破”任务的本应是强劲部队，但最初被园部和一郎放在中路的只有最弱的第39师团。在天野提醒下，才搭配上第6师团池田支队。
最先跟日军接火的是中路黄琪翔集团军所辖的第48军。徐州会战中表现突出的桂军将校凌压西所率第189师扼守的大竹山，是战斗最激烈的地方。
日军第39师团炮击过后，以疏散队形冲锋。
凌压西的部队刚刚补充了不少广西新兵，韦万宁是其中之一，他后来回忆：“……我趴在半山腰的战壕里，腿一直哆嗦。我们这个连，除连长外，都是新兵，没人知道这仗怎么打，甚至排长也不知道。虽然在广西受过一点训练，但那毕竟仅仅是训练啊，而且时间也不长，所以等鬼子冲上来的这个过程真煎熬。在此之前，连长告诉过我们，敌人不到200米内不准开枪，谁胡乱开枪暴露了目标，就当场毙了谁。但200米有多远？我不知道。反正我想，只要有人开第一枪，我就打。”
日军炮击大竹山时，凌压西叫他的士兵挨在战壕和掩体里一动不动。这是中国军队对付炮击的最常见办法。就是说，你发炮时，我忍着，如果有人被炸死了，只能怪自己命不好。等半个多小时的炮击结束后，当鬼子开始冲锋到一定距离时，所有步枪和机枪再同时开火。
中国军队这个应对办法，第6师团池田支队已非常熟悉，他们在中国打了三年，对中国军队的战术烂熟于心。打大竹山时，池田只派出一个步兵中队进行策应，主力则是第39师团一个大队。
第39师团从1939年10月来华至今只有半年多时间，除大队长外，包括中队长在内，全部是第一次进行实战。冲锋时，跟一边的第6师团士兵比，他们就显得稚嫩和心虚多了。
开打后，久经阵战的第6师团士兵闷着头一声不吭地往前疾进，同时注意利用身边的掩护物。第39师团的士兵就不同了，胸腔中不时发出沉闷的“嗯嗯”声，显然那是紧张情绪的产物。
战壕里射出的万千子弹，尤其是马克沁重机枪的子弹，叫第39师团的日军尝到苦头，很多人还没看清楚中国士兵的模样就被撂倒了。
马克沁重机枪是英籍美国人马克沁在1883年发明的，虽有种种缺陷，但在当时仍属威力巨大的武器。第一次世界大战中的索姆河会战中，德军每百米即设置一挺“马克沁”，在将近40公里的正面组成密集阵。英军十多个师冲锋后，在一天内被德军的“马克沁”射杀了多少呢？将近6万人！这是世界攻坚战史中最血腥的一幕。
中国军队在抗战中大量装备了马克沁重机枪。1940年以后，中央军各部队，每个营能拥有6挺“马克沁”，每挺配备12名士兵。但一般的部队，每个营甚至每个团只能配备两挺。
平原阵地战中，多数情况下，当中国士兵打了第一枪后，接下来可以利用的排射时间只有十五分钟左右。也就是说，这个时间过后，以日军的攻击力，他们通常就会冲到眼前，刺刀战和肉搏随之开始。山地战中，时间稍微会长一点。
现在，在大竹山主阵地，两队“菜鸟”陷入厮杀。
开始的时候，第39师团的“菜鸟”被打得很惨。第二天，日机助战，凌压西的士兵死伤惨重。打到第三天，第6师团池田支队又拨过来两个中队。大竹山一线开始告急。此时，在另一翼，凌压西的友军第174师受第6师团池田支队主力猛攻，渐渐不支了。
日军发起攻击的第四天，右翼日军第3师团，正沿桐柏山向西南攻击，突然发现汤恩伯第31集团军出现在自己的右侧背，也就是北面。师团长山胁正隆立即下令停止前进，按他的说法：“第11军发动此战，意在围歼第5战区主力，而歼灭了汤恩伯集团军，也就等于完成了任务。”
对于山胁的做法，第11军司令官圆部和一郎有点不满意。按部署，第3师团必须瞄着西南的襄樊方向全力进击。经一番催促，第3师团勉强前行。
第39师团在第6师团池田支队配合下冲过大竹山。
按第48军军长莫树杰（广西讲武堂，广西南丹人）排兵，作为总预备队的是由钟毅率领的第173师。当顶在大竹山一线的两个师（第189师和第174师）向枣阳溃下来后，带着部队在二线构筑阵地的钟毅还没明白怎么回事，就遭日骑冲击。该师骁将凌云上团长虽率一个团在正面强顶，但阵地仍在一天内被突破。
5月8日，枣阳陷落。莫树杰带着军部向北面的新野撤退。
跟军部失去联系的第173师师长钟毅在枣阳北面的苍台镇附近与骤然而至的日骑遭遇，因所率警卫连只有手枪，没任何重武器，遂陷入重围，突围无望，自杀殉国。
第48军的遭遇是这次会战的一个缩影。
中路日军拿下枣阳后，在这里设立兵站。
钟毅殉国后，第173师凌云上那个团被断于敌后。这个团有个电台，但此时既联系不上师部，也联系不上军部，最后联系到老河口李宗仁司令长官部的电台。李宗仁直接命令凌云上统一指挥滞留各部，从后方袭击日军的兵站。
敌后战斗日久，弹药快打光了，凌云上终于联系上师部。军械官告诉他：“枣阳附近的唐县镇东北两公里处，有一山沟，沟里有三个坟，坟前用木牌写着士兵的名字，挖开后，里面藏有弹药。”
凌云上立即派人去寻，果然得到炮弹百余发、步枪子弹三万多发。补充完弹药的凌云上与友军活跃敌后，日军兵站运输线接连被袭，这点后来成为第11军司令部后勤参谋要求取消宜昌攻略而尽快结束会战的一个重要理由。
然而，汉水东岸的整个局势却很不妙。
由钟祥沿江北进的第13师团自突破长寿店第59军（黄维纲第38师、刘振三第180师、骑兵第9师）防线后，一路疾进，汉水两岸的襄樊、宜城相继告急。第59军军长仍由第33集团军总司令张自忠兼任，此时张的集团军司令部驻地位于汉水西岸的快活铺。东岸的第59军的几支部队，则纷纷向北退去。
由于开战后第5战区各部被击溃太快，使原计划中的一些步骤难以实施。不过，李宗仁仍计划在襄樊、新野之间发起反击，与日军决战。要决战，就得有足够的人手。但现在的局面是，第5战区的一些部队纷纷撤退。在请示完重庆军委会后，李宗仁给宜昌的江防军总司令郭忏打电话，要他从江防军里抽出两个军，驰援汉水东岸的战斗。
江防军名义上属于第5战区，但实际上具有很大的独立性，由重庆军委会直辖。
总司令郭忏被认为是“土木系”三号人物，人还比较老实，但此时跟李宗仁不太对心思。“冬季攻势”中，因所辖萧之楚第26军作战不力，郭一着急，自作主张地撤军，却被李宗仁在蒋介石那里告了一状，弄得陈诚非常难堪。
这一次，郭忏用商量的口气说：“李长官，三峡江防，至关重要，若汉水西岸军力空虚，敌寇趁机突入，我没法向委座交待啊。”
李宗仁说：“我已请示军委会！你现在的首要问题是对我负责。我要你派两个军过来驰援汉水东岸战场，不得有误！”
郭忏说：“我把沙市、江陵一线的萧之楚的部队派不过好不好？”
李宗仁说：“第26军就算了吧。你迅速把周喦第75军调过来，还有李及兰（黄埔军校1期，广东阳山人）第94军。”
萧之楚第26军虽参加过武汉会战以及田家镇大战，但这两年下来，多次作战不力，渐渐被扣上弱旅的名号，所以李宗仁不想要。
郭忏没办法，只好调兵。
江防军在汉水西岸到宜昌间设立了三道阵地（因右翼河网密集，故重点保护左翼）：汉水西岸是第一道，荆门至沙市是第二道，当阳一线是第三道。李宗仁调令下达后，江防军头号主力周喦带着战力很强的第75军由荆门、当阳向襄樊转进；李及兰带着第94军（欠一师，在汉水西岸二线阵地留守）由宜昌向新野转进，去参加那里的“决战”。
这样一来，不但汉水西岸的主力只剩下战力不济的萧之楚第26军，就连宜昌也成了空城。别忘了，武汉会战后，第5战区的敌情判断和任务指导是：“其一，（日军）经由汉宜公路，西攻宜昌，作为进攻重庆的准备；另一则为减轻武汉及鄂中敌军的侧背威胁，经由襄花公路进攻鄂北地区。”
所以现在，李宗仁似乎排除了日军西攻宜昌的可能性。
在这种情况下，忐忑不安的郭忏不得不向重庆（军委会和蒋介石此时没对李宗仁的做法提出异议，证明他们亦对敌情出现错判）要来驻守巴东、秭归的李延年第2军，让他们顶到荆门、当阳一线，随后又要来正在长沙休整的第18军方靖第11师。
后来的势态证明，由于李宗仁的错判，导致汉水西岸的部队不断被调出，结果是宜昌以东出现大片守备盲点。
就在李宗仁把周喦、李及兰两个军调过去时，汉水东岸战场一下子又沉寂下来。李宗仁感到迷惑，重庆军委会的判断则是：日军要收兵。很快，李宗仁便接到要他指挥各部沿途反击“即将后退的日军”的命令。身在汉水西岸快活铺的第33集团总司令张自忠随即接到李宗仁的命令，叫他率部渡过汉水，到东岸掩杀日军。与此同时，汤恩伯也接到要其迅速南下的命令。汤接令后，率第31集团军一举将山胁正隆第3师团围困于樊城以东。
只说张自忠。
汉水东岸激战正酣时，他曾给部下写了封信。
看最近之情况，敌人或再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不致于亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。愿与诸弟共勉之。
现在，出击令到了。
第33集团军有三个军：曹福林第55军、冯治安兼军长的第77军和张自忠兼军长的第59军，此时各部分散在汉水两岸，张身边只有第55军第74师的两个团和一个总部直属特务营，不到3000人。
张自忠的困境在于，他手下的主力部队经日军第13师团在汉水东岸的冲击，大多纷纷北退，一时失去了联系。
过河前，参谋长李文田劝张自忠好好计议一番。
张自忠摇摇头。从军人逻辑上讲，上峰命令下达了，他没丝毫理由拒绝渡河。虽然手里直接控制的部队寥寥，但渡过河去联系麾下其他部队，然后向日军发起反击，他认为这是集团军总司令该做的。
出发前，张自忠给冯治安写了封信，内容是这样的。
仰之（冯治安字）我弟如晤。因为战区全面战事之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河（即汉水）东岸进发。到河东后，如能与38师和179师取得联络，即率两部与马师（即骑兵第9师），不顾一切向北之敌死拼；设若与38师和179师取不上联络，即带三个团，奔着我们最终之目标往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，或永离，不得而知……
当时的记者和后来的传记作者，为把张自忠的牺牲描写得更悲壮，便说这是将军提前写的遗书。因为他要主动寻死，进而一雪平津时代的非议。其实，对1940年的张自忠来说，根本不存在以死明志这件事。经3年鏖战，他早就赢得蒋介石、统帅部、身边的同事、周围的将领以及社会舆论的信任。
张自忠的信，其实只是在表达到东岸出击的决心。他每次出战，都会写下一封内容类似的信。
后来，张将军的女儿张廉云亦有这样的说法：“对于父亲的牺牲，当时的记者说是我父亲要洗刷自己，一定要牺牲在战场。这个说法不对。首先，父亲完全是清白的，无需洗刷；再者，我们老家是孔孟之乡，我们家里面受传统道德的教育影响很深，所以父亲受这个影响，武官不怕死，文官不爱财，武将誓死报国，身先士卒。”
张自忠带着两个团和特务营渡河时，汉水东岸的战局是这样的。
日军几支部队交叉攻击，第39师团和第6师团池田支队攻占了枣阳，前者已推进到汉水东岸；第3师团向汉水东岸（或称北岸）的樊城进击；由南而北的第13师团动作最快，目标直指豫西南的新野；第40师团石本支队在枣阳附近。园部下令叫各部日军最远行进到白河与唐河间（均为汉水支流）的新野，后再行反转，在汉水东岸集结，准备攻打宜昌。
现在，对园部来说，其实是一喜一忧的。
忧的是，山胁正隆第3师团处于汤恩伯部围攻中，枣阳的兵站交通线屡屡被袭。为此，他已经急调在江南警备的天谷直次郎第40师团主力进行增援了。据山胁来电称，汤恩伯攻势凶猛，激战中，第3师团士兵弹药越来越少，一战过后将佐三死六伤。
喜的是，兵力分散的张自忠投入罗网。他的高级参谋天野，已经命正在北上的第13师团迅速反转南下，同时叫离张部最近的第39师团亦转身围攻。这样一来，往东北方向转进的周喦、李及兰两军就打了酱油，因为日军已经掉头回去围攻张自忠了。
过河后的张自忠，在5月8日黄昏最先联系到黄维纲第38师。
第38师属是张自忠核心部队。张、黄二人多年共事，私交又好，是那种两两沉默也不会觉得气氛尴尬的关系。
见面后，黄维纲对张自忠说：“总司令，局势危险。”
张自忠沉思片刻，说：“渡河以来，我已抱与敌血战之决心。”
8日夜，在给部队训话时，张自忠发现第38师一个团长没佩戴手枪，便走上前去，说：“现在是作战期间，每一个军官随时随地都要准备战斗。作为一名指挥官，必须经常佩戴手枪，第一要自卫保身，第二要杀身成仁！”
张自忠命令那名团长立即配枪。
随后，张自忠对士兵们说：“这一次，我带领弟兄们到敌人后方去，是要伏击敌人，遏制鬼子的进攻，稳定我们战区的形势。弟兄们，除了努力杀敌外，在今日之战场上，我们没有其他的选择！”
当夜大雨不止。
张自忠下令冒雨行军。
行军中，张自忠问担负后卫任务的第38师第114团第3营营长栾升堂（西北军陆军干部学校，山东临清人）：“你们营这一次参战人员有多少？”
栾升堂：“全营共有官兵695人。”
张自忠：“共携带弹药数目是多少？”
栾升堂：“步兵每人带步枪子弹200发，手榴弹4枚，枪榴弹（一种用枪发射的超口径弹药，介于手榴弹、迫击炮弹之间的小型爆炸弹）2枚；轻机枪每挺带子弹2000发；重机枪每挺带子弹8000发，营里使用的是风冷式捷克重机枪（重机枪连续射击中，需要更换高温枪管，冷却方式分水冷式、风冷式，后者亦称气冷式，即自然冷却）；迫击炮每门带炮弹150发。”
张自忠：“你们能带这么多子弹，确实动了不少脑筋。这一次咱们到敌后作战，补充不容易，你们考虑到多带弹药，是有远见的。尽管带这么多子弹，还是应该教育士兵，打起仗来的时候，要尽量节省弹药。”
栾升堂：“在节省子弹方面我们已采取了具体措施，不盲目射击，远距离不射击，瞄不准敌人不射击。”
张自忠点点头。
张自忠在第38师做师长时，栾升堂就跟着他，两人有老乡缘，都是山东临清人。
张自忠说：“今年三月间，我原本准备把你保送到陆军大学特别班受训，你们师长说，你正在连长集训班担任队长，一时还抽不出来，下次有机会再去吧！”
栾升堂：“多谢总司令栽培！”
张自忠：“最近有家信吗？”
栾升堂摇摇头。
栾升堂：“总司令！我上次跟您还乡，是二十二年（民国二十二年，1933年）的时候吧？”
张自忠点点头，说：“也已经七年了。”
后来，栾升堂回忆起这段往事时，说：“万没想到这一次谈话竟是同他最后的诀别！”
5月9日黎明，大雨渐渐小了。张自忠、黄维纲带着部队行进到一个叫梅家高庙的地方，搜索士兵回报在不到两公里外发现日军运输队！
张自忠立即叫部队隐蔽，同时布置作战任务。
按情报，日军一千多人，携大量辎重，战斗人员不足三分之二，有不少骑马的军官，同时携带多部电台。
张自忠下达腰斩这支运输队的命令。
攻击中，一部击日军战斗部队，一部击其指挥部。由于是主动出击，日军被打了个措手不及，加上这股敌人战斗兵不多，故而被袭后伤亡惨重。根据缴获的文件得知，运输队属于田中静一的第13师团。打完此战，张自忠接到冯治安第77军何基沣第179师（何此时正在重庆受训）的电报，称他们正在方家集（襄樊东南）以北地区集结。
张自忠遂决定和黄维纲分兵。
张叫黄维纲率第38师去与第179师会合，由黄统一指挥两支部队；电报已联系上的曹福林第55军第74师余部、第59军刘振三第180师和骑兵第9师，在宜城对面的汉水东岸渡口会合，自己随即带第74师两个团和一个营赶往该渡口，亲自指挥这一路军队。
5月11日天亮前，张自忠带着部队赶到渡口。第二天一早，第74师余部到达了，骑兵第9师一部也到了，但是没等到刘振三第180师，此时再电台呼叫，但已联系不上了。
12日，就在张自忠踌躇时，日军为了他已反转南下了！
同一天，张自忠接李宗仁电报，称有日军反转，叫张率部拦截。就这样，张自忠没法再等刘振三那个师了。
刘师为什么没按时到集合地点？后来成为一个谜。
刘振三是张自忠的老部下，还是比较能打仗的，5月8日，还刚刚获得四等宝鼎勋章。后来，他又继黄维纲之后出任第59军军长。回过头来看，第180师的缺席，使张自忠所率部队越加单薄，几天后终于陷入重围。从这个角度说，刘是要自责的。奇怪的是，对这件事，刘始终没做过解释。
日军第39师团跑在了第13师团前头，不是因为他们更善于运动，而是因为他们离张自忠本部位置更近。
5月14日，张自忠的部队在方家集附近，终于和第39师团撞击到一起，两队人马展开血战。
两天后的16日上午九点，日本第11军通信队截获并破译一道无线电讯，结果出来后叫圆部和一郎大惊，电讯显示：中国第5战区第33集团军司令部位于宜城东北15公里处的南瓜店、长山一带。
按第5战区司令长官部作战参谋尚奇翔回忆，张自忠是在5月15日以后跟老河口失去电台联系的。张自忠在5月15日发向老河口的最后一份电报，是报告他已联系上刘振三第180师以及骑兵第9师。同一天，张亦直接向重庆发了一份电报，内容如下。
即到。
渝委员长蒋：影密。
报告：一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营，亲与南窜之敌约五千余名血战竟日，创敌甚重。晚间敌我互相夜袭，复激战终夜。今晨敌因败羞愤，并因我追击，不能南窜，并调集飞机三十余架，炮二十余门，向我更番轰击，以图泄愤，并夺路南窜。我各部经继续六七次之血战，牺牲均极重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。
二、我38师、179师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍向南继续追击中。
三、据报，残敌一部约一千余人，因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬38师、179师努力截击中。
谨闻。职张自忠叩。
但日本第11军通信队截获张自忠的电报是在5月16日上午。也就是说，16日的电报不是发向老河口的，而极有可能是发给刚刚联系上的刘振三第180师。拿到这个电讯，第11军司令官园部和一郎立即联系第39师团长村上启作，叫他派兵搜寻张自忠的司令部。后者看了看他的参谋长，叫专田盛寿（日本陆军士官学校30期，神奈川县人）。村上知道，1937年，专田任职于天津的驻屯军跟张自忠见过面。
专田缓缓地说：“这是绝无仅有的战机。”
日军随即出动两个大队，直插南瓜店和长山间的沟沿村。
张自忠的司令部在长山上一个空荡的村寨。经过连续战斗，他手里的部队——第74师已越打越少。日军再次发起进攻后，张自忠已把所有能派出去的都派了出去，手里只剩下一个特务营。
日军很快攻占对面的一个山坡。
张自忠派上去的特务营基本上以手枪为主，没重武器，打到5月16日午后，就已有一半多战死了。张自忠带着司令部的参谋在山丘上做最后的反击。除俯冲轰炸的日机外，占据对面山坡的日军开始直接炮击这边的阵地。
一时间，硝烟弥漫，爆炸声此起彼伏，情况之紧张与危险可想而知。
张自忠穿着将军服，目标比较明显，四周很快被炸成一个弹坑。为了大家的安全，他把参谋都支向一旁。
日军又一颗炮弹砸来，崩裂的弹片划伤张自忠右肩。参谋处长吴光辽大腿亦被炸成重伤。
这是下午一点到两点之间的事。张自忠见此情景，叫两名参谋搀着吴处长撤：“你们往东北方向，翻过长山去吧！”
吴处长不想扔下总司令，但最后还是被张自忠轰走。
日军炮弹集中飞来，张自忠右腿又被击伤。
参谋长李文田再次劝张自忠撤退，后者苦笑道：“看现在的情况，日军是有备而来，我目标太大，想走不易。你走吧，不要再说了。”
李文田沉默了一会儿，撤走了。
临近傍晚四点，第39师团横山武彦（日本陆军士官学校25期，广岛县人）第231联队的一个小队，在松本少尉率领下，开始发起步兵攻击。他在望远镜里，已看到张自忠高大的身躯。
经过最后的拼杀，张自忠身边只剩下高级参谋张敬、科员马孝堂、副官贾玉彬、副官朱增源、卫士谷瑞雪等十二人了。其中有一人，冲出战壕，向鬼子发起了冲锋。最后他死在冲锋的路上。没有人知道这个人是谁。
张自忠叫张敬撤，张敬死活不走。
十分钟后，张敬战死。贾副官亦中弹阵亡。
就在这时候，马孝堂见张自忠“突然向后一歪，右胸就往外喷血”。张自忠显然又中一弹。在日军开始往上冲的情况下，张自忠将手枪顶在太阳穴上，但被副官朱增源夺下（见重庆军委会关于张将军殉国场面的报告）。这可能是个下意识的反应，但这个动作使张自忠在被日军包围的情况下，没能自戕，而是死于敌人之手。按张自忠之女张廉云回忆：“我父亲牺牲以后，这个朱副官就在北碚守墓守了十年。”
十年守墓，或因此疚？
只说张自忠，伤口血流。等科员马孝堂刚给他包扎好伤口，日军就已经涌上了山坡。
张自忠叫马孝堂、朱增源、谷瑞雪等人快走，说：“我力战而死，自问对国家、对民族、对长官，可告无愧，良心平安。”
张自忠左臂和左肋又中弹，已非常虚弱。他闭着眼，半倒着。马孝堂欲哭无泪，他还没来得及走，日军就冲过来了。最前面的日军一共两排，前一排十四人，后一排五人（依据日军后来绘制的攻击阵战图）。在前一排中，有个叫藤冈的一等兵；在后一排中，有个叫堂野的军曹。统领他们的，是一个叫松本的少尉小队长。
攻击中，一等兵藤冈虽较其他日军而言离张自忠很远，但突然甩下其他同伴提速斜插，端着上了刺刀的步枪直扑张自忠。与此同时，在后一排的堂野，也超越前面的日军，持着枪过来。
本来斜靠着战斗工事的张自忠，猛然挣扎着站起身，怒目而视。
藤冈愣住了，下意识地站住。确切地说，吓住了。几秒钟后，藤冈将刺刀捅过去。
张自忠则用尽最后的气力，大吼着，伸手抓住已刺进自己身体的刺刀后的枪身。从后面赶到的堂野的枪响了，击中张自忠右腹。随后，小队长松本冲上来开枪，子弹从张自忠右额穿过。
被惊着的藤冈怪叫着，用尽全力往前刺。中国士兵拼刺刀时是直接往前刺，日军士兵不同，训练动作中最后一环是往上挑，所以张自忠殉国的场面极为惨烈。
张自忠轰然倒地。
此时，张自忠身边的人朱增源、谷瑞雪等已逃出。马孝堂等几人被俘，马脖子随即挨了一军刀。他翻身滚进沟。日军怕没死，又追下去，向其头部和腹部再剁六七刀，往肚子上又刺了两刀。尽管如此，马孝堂当时仍活着，被附近村民救下，用大箩筐抬着，在5月17日，送到冯治安第77军第179师师部。
作为第33集团军总司令，张自忠是抗战八年里中国军队这边战死的最高将领。
四年后，另一位集团军总司令李家钰亦牺牲。李是在撤退中遭日军便衣队袭击而阵亡的。
抗战爆发后，张自忠经常对部下说一句话：“日本武力强盛，我们国家羸弱，作为军人，除了去抗争、去牺牲外，没有其他办法，但这亦是伟大的时代，是军人用责任和使命力转乾坤的时代。”
张自忠实现了自己的诺言。
他闭上眼的刹那，也许会回忆起平津的屈辱、南京的仓皇、临沂的死斗、台儿庄的辉煌、徐州的怆然……
但是，一切的一切，都化为遥远的前生了。
张自忠是闭着眼睛逝去的，没有死不瞑目。
虽然进攻前，联队长横山说张自忠司令部就在这一带，但此时中队长堂野仍不敢确定被自己的部队击杀的就是张自忠。小队长松本在张自忠的衣服口袋翻出一支派克笔，上刻着将军的名字，他跟堂野互相看看，不禁浑身一颤！随后，几乎同时后退了两步，肃然立正敬礼。
没多久，联队长横山武彦带人赶到。不过，他也不认识张自忠，需要最后的确认。横山下令，叫日军把遗体抬往十多公里外的陈家集第39师团司令部，让参谋长专田盛寿辨认。
专田单膝跪在遗体前仔细辨认。
由于头部中弹，张自忠的遗体颅骨塌陷，面容模糊。差不多一分钟后，专田站起身，唏嘘了一声，对身边的师团长村上说：“正是中国大将张自忠！”
村上亦率人退后几步，朝张自忠的尸骸深深鞠躬。
专田：“怎么处理尸体？”
村上：“建墓立碑。”
村上又说：“放回几个俘虏，叫他们给中国人报信。先埋葬了吧，中国人会来取的。”
就这样，日军在附近的一处山坡上埋葬了张自忠，木牌上写有“中国大将张自忠之墓”的字样。
再说张自忠集团军的另两支部队。
何基沣第179师、黄维纲第38师与敌激战，开始将敌一部包围，没想到很快又被反包围。其中第179师被打散，主力在参谋长徐廷瑞（保定陆军军官学校9期，河北蠡县人）率领下，突围到一个叫王家湾的地方喘气。
5月17日午后，见村民抬来马孝堂，徐参谋长大惊，联想到前一天南瓜店附近枪声如织，仿若爆豆，知道情况不妙，问：“总司令呢？总司令怎么样了？”
马孝堂声音微弱，耳朵贴近后，才能听清楚：“总司令受伤后，已经阵亡……”
道出张自忠殉国场面后，马孝堂才痛苦地死去。
随后，一些士兵回来报告说，总司令阵亡后，日军将其白布裹尸，埋葬在陈家集祠堂后山。
徐参谋悲痛不已，随后联系第38师师长黄维纲，后者听完仰天长啸数声，继而号啕。当晚，黄维纲派便衣队抢夺尸体。日军没阻拦，远远看着张自忠的尸体被运走。没过两小时，第39师团长村上启作就接到第11军司令官圆部和一郎的命令，要他把张自忠的尸体运到武汉，但已经晚了。
冯治安得到张自忠殉国的消息后，顿时如五雷轰顶。
他下令叫第38师和第179师向当面日军反击。可由于主帅新丧，士兵低沉，接战中，伤亡惨重，只能再次突围。
日军在汉水东岸攻势凌厉，李宗仁已把战区司令长官部转移到相邻的均县（今丹江口），李本人仍带着部分参谋留在老河口。老河口位置虽比较隐蔽，但通信条件不太理想。正如前面所言，自5月15日以后，老河口、张自忠之间就失去了联系。
5月17日深夜，李宗仁突接蒋介石急电：“武汉敌寇的电台称张总司令已在宜城以东战死，情况究竟如何？！”
李宗仁大惊，立即派人打探。
5月18日，手下呈上了第33集团军参谋长李文田的报告，证实张自忠在5月16日下午四点前后，在南瓜店附近的长山壮烈殉国。
李宗仁闭上眼，半晌没说出话。
抗战之初，是李宗仁在南京进言，蒋介石才允许张自忠重回军队带兵。当时正是张人生最艰难的时候，所以，李是有恩于张的。抗战军兴，从徐州会战开始，张自忠就一直跟李宗仁征战，不想现在竟斯人已去。
李宗仁没抬头，问：“尸骨何在？”
手下答：“刚刚已被抢回。张总司令身上两处被炮弹炸伤，五处子弹创伤，一处刺刀贯穿伤。”
话音未落，司令部的参谋们都呜咽起来。
李宗仁再抬起头时，已泪眼模糊，缓缓说：“荩忱壮烈！”
同日，张自忠的遗体被运至快活铺。这一天，李宗仁致电重庆军委会和蒋介石，说现消息已证实，张自忠总司令已战死南瓜店。
蒋介石收到李宗仁来电后，惊愕悲痛，不能自已。随后，他亲自撰写电文，发向第5战区。
顷悉荩忱总司令亲临前线督战，壮烈阵亡！噩耗传来，痛悼万分。顾荩忱忠贞英勇，牺牲成仁，本其素志，光荣一死，炳耀千秋！惟在此抗战中途，将星忽陨，使国家遽失长城，损失过大，其何以堪？！此中追念素所信赖爱护之袍泽，不禁悲痛无已者也！至荩忱尽瘁抗日，功在国家，所有表扬抚恤诸事，自当从详拟订，呈请国府明令施行。其所部，请代中善为抚慰，务继荩忱总司令之遗志，益加儆奋，是所切望！闻耗仓猝，未能尽意。现荩忱遗体，已否寻得运回？其阵亡详情，均盼详报。
有人问：“张自忠战死，责任到底在谁？假如上边不下令叫他渡河出击，那他就不会战死。”但如果仔细想一想的话，这样的质问没有半点意义。
张自忠遗体被运至宜城公祭，后由荆门运转宜昌。过荆门时，建了衣冠冢，后又在宜昌再次公祭，随后上船，运往重庆。
5月28日，春阳暗淡，重庆朝天门码头，蒋介石亲自接灵。
蒋介石身后，是国民政府各部要员：国民政府主席林森、军委会副委员长冯玉祥、行政院长孔祥熙、考试院长戴传贤、立法院张孙科、监察院长于右任、司法院长居正、参谋总长何应钦、军令部长徐永昌、海军总司令陈绍宽、重庆卫戍总司令刘峙……
在当天下午的公祭中，冯玉祥抚灵痛哭：“荩忱已逝！荩忱已逝！”
蒋介石表情悲怆，声音哽咽。三年前在南京，媒体抨击张自忠时，蒋网开一面，把张打发回军中。从鲁南到徐州，张自忠表现出色，尤其是临沂一战，名震全国。现在，作为集团军总司令，张自忠战死疆场，这是开战以来的第一人。
蒋介石追思前后，又联想到抗战爆发以来的种种艰难与牺牲，不禁潸然泪下。
蒋介石身后的军政官员，很多人都悲痛出声。他们背后，是更多呜咽的重庆市民。
国民政府追封张自忠为陆军上将，将灵牌列入忠烈祠首位。
蒋介石题词：勋烈常昭。
李宗仁题词：英风不泯。
在延安，也举行了追悼大会，毛泽东题挽词：尽忠报国。
张自忠的老上级冯玉祥最后的题词是：荩忱不死！
战争结束后的1950年代，在东京，冈村宁次对来访的何应钦说：“您也许知道，我以前在北平认识了张自忠司令官，而在进攻汉口之后，不幸得很，我们在汉水东岸之战两相对峙下来。那个时候战事爆发，张先生勇往直前，挥兵渡河，进入我方阵地，唯遇我方因战略关系向前进击，他竟冲至我军后面战死。他之死，令我感慨无量……”
此时的日军第39师团，似乎不再是打大竹山时的新手模样，已经显得志得意满，与第13师团再次反转，向北顺势攻向樊城。
在樊城，第11集团军总司令黄琪翔正指挥刘和鼎第39军进行反击。莫树杰奉李宗仁之命，派凌压西第189师驰援。不成想，第39军战力不济，很快脱离战场，使第189师成为孤旅。但鬼子没敢入城，似想绕过襄樊地区，直窥老河口。
在接下来的5月20日，日军第39师团终于出事了。
他们偷渡汉水支流白河（源于洛阳白云山，经南阳，自襄樊汇入汉水）时，出现了八年不遇的戏剧性一幕。
傍晚时分，第233联队长神崎哲次郎（日本陆军士官学校26期，鹿儿岛县人）派出三名侦察兵，在樊城东北20公里处白河下游渡口侦察渡河地点。对岸中国军队发现了他们，不时射来子弹。两个日军侦察兵卧倒在芦苇丛中。子弹不是很密集，零零散散的，所以另一个日军士兵始终站着，而没卧倒。
他们同时用望远镜眺望对面，站着的侦察兵的视野也就更为开阔，认为对面的陆地并不是真正的河对岸，而是河中的一片沙洲。但是，卧倒在地的两名日军认为，望远镜里出现的陆地就是对岸。三人为此争吵不止。最后向上级报告时，少数服从了多数，也就是说，以卧倒在芦苇丛中的那两人的情报描述为准。
拿到“正确情报”后，联队长神崎哲次郎带着三百多人的先遣队在当日夜开始偷渡白河。
5月21日零点，黑夜深沉，白河滔滔，神崎拎着战刀带着三百多人来到河边，这里已集中了不少小船和筏子。
日军士兵拼命划船，向对面的陆地猛进。
日军很快就弃船爬上陆地，也就是他们认为的“对岸”，随即升起一颗蓝色信号弹，意思是告诉后面的大部队：我们先遣队渡河已成功，上岸了！
但就在信号弹发射升空的同时，一名冲在最前面的士兵怪叫一声：“不好！这里不是对岸，是河中的沙洲！”因为他跑了一会儿发现，怎么对面还有水？！
神崎联队长此时也发现了，他带着这三百多人冲上的不是白河对岸，而确确实实是河中的一片沙洲。神崎闭眼哀号一声：“完了。”
确实完了。
因为这片沙洲上，就有几根芦苇飘荡，没任何遮蔽物。而且，整片沙洲就那么大的地方，对岸的中国士兵根本不用瞄准，只要把所有子弹、炮弹都倾泻到沙洲上，就能保证射杀全部日军。
事实上也是这样。
就在日军“渡河成功”的信号弹升起时，对岸中国军队的枪炮声也响起来。
对岸中国士兵还感到奇怪：为什么这些日军登上沙洲后还发射信号弹？这不提醒了中国士兵向他们开炮吗？但想不了那么多了。岸边的步枪、轻重机枪、迫击炮组成密集的弹阵射向沙洲。
不到半个小时，登上沙洲的360多名日军士兵全部被打成筛子。那位联队长神崎哲次郎大佐，身中12弹倒毙在尸体堆里。
一次性击杀三百多日军，是非常大的战果。
河对岸狙击日军的是中国的哪支部队？有人称是湖北保安团。但是，枣阳陷落后，李宗仁已急调江防军周喦第75军驰援襄樊地区。第75军到襄樊地区后，又接调令，将该部转用于白河沿岸布防。从这一点捕捉的话，也许他们是周喦的部队。
第39师团长村上启作得知神崎等人全部阵亡后，半晌没说出话来。旁边的专田盛寿也不住地擦冷汗。他们心想：到底还是新上战场的“菜鸟”部队，三百多皇军死得太荒诞了。
那三个侦察兵呢？最后都被送上军事法庭。
虽然其中一个人当时判断对了，但由于没能“及时纠正”，也跟那两蠢货一起被送回日本坐了牢。
猪一样的队友实在太令人恐怖了。
第39师团受挫时，田中静一统领的第13师团继续向西北突进，一直打到距老河口十余公里处。
李宗仁陷入大焦虑。
紧急时刻，莫树杰派出第84军的两个团疾驰老河口，总算挡住了日军兵锋。
如果说一年前的随枣会战，李宗仁摸清了日军的部署，那么此次会战，日军的作战计划叫他难以猜透，此时整个汉水以东陷入了大混战。
这时候，日军内部在作战方向上也产生了分歧。
现在的战局是：第13师团保持着向各个方向机动进攻的势头，第3师团刚刚摆脱汤恩伯集团军的围攻而退守枣阳地区，第39师团在白河受挫后朝第3师团靠拢。在这个情态下，应山的第11军司令部作何打算？
圆部和一郎在犹豫。
他其实想在这时候收兵，甚至一度跟幕僚们说宜昌不在作战目标之内的命令。这跟会战开始前天野拟定的计划是相反的。
5月23日，已经成为中国派遣军高级参谋的井本熊男从南京赶来。
当天深夜，第11军司令部召开紧急会议。后勤参谋都同意打到这一步为止。他们认为，以前每次作战，都打半个月的时间，已形成定律，是黄金点，如果超过这个时间，很多问题就来了，比如弹药，比如粮秣。现在，作战已足足三周。仅枣阳兵站线被切断这件事就已叫他们手忙脚乱。三周下来，士兵也都累了。如果继续进攻，至少还得拿出一周多的时间，顶在一线的部队受不受得了是个问题。最关键的是，打击第5战区主力的作战目的已达到，所以没必要再西攻宜昌啦。
高级作战参谋天野正一极力反对。
天野观点简单，他特别提到一点：第11军是山海关内唯一一支野战机动部队，既担负着摧毁中国军主力的任务，又肩挑着战略攻击的使命。打到现在这一步，不顺势攻取宜昌，而仅因部队有点累就草草收兵，简直毫无道理。如果那样的话，趁早把第11军的任务交给别的部队吧。
圆部和一郎呆呆地听着。
显然，在天野看来，这个新任司令官还不太了解第11军的性质。
园部：“井本参谋呢，你也说说啊。”
井本笑道：“天野的话无懈可击。为充实战力，我可再向驻扎上海周边的第13军借一个支队！”
井本是有备而来的。
就这样，圆部和一郎决定继续用兵，目标直指扼守三峡之口的战略重镇宜昌。
后来，不少中国将领在回忆这场会战时，都认为日军声东击西的战术用得漂亮：在战役后半程，貌似直捣第5战区中枢老河口，实则悄悄渡过汉水转攻宜昌。
其实，正如前面所言，这并非日军在玩策略，而是当时他们真不知道到底要不要打宜昌，从而导致几路人马来回反转不停，让人“不明觉厉”。
打宜昌，第一件事就是渡过汉水，进入到西岸。
枣阳地区的第3师团长山胁正隆奉命率军向汉水集结，第39师团，则配合第3师团行动。
天野判断，汉水对岸有中国军队的重兵，所以渡河前必须隐蔽，第3师团和第39师团须统一行动。为此，他专门到第39师团司令部走了一遭，一是现场传达命令，二是询问白河沙洲全军覆灭事件后师团的整改情况。
在师团司令部，天野见到师团长村上启作和参谋长专田盛寿。
天野对白河事件耿耿于怀，但他发现，师团长似乎已经忘记了此事。在离开前，天野对专田说：“这就是警备师团（乙等治安师团）的军事素质么？”
专田不好意思地笑了笑，没做任何回答。
接下来的事叫天野大怒。
按计划，第39师团必须和第3师团在同一时间渡河，这个时间就是6月1日零时。但是，在5月31日刚入夜，晚上七点半时，突然传来爆炸声。一打听，第39师团开始朝汉水对岸炮击了，而且持续了一个半小时。这等于说，提前把日军要渡河的消息传达给对岸的中国军队了。
天野给村上打电话，问：“怎么回事，难道命令如一纸空文？”
村上答：“为避免再次出现白河沙洲事件，师团决定先给对岸的中国军队以震慑。”
天野一时气得说不出话来。
在电话里吧，他又不好数落村上，毕竟人家是中将师团长，而且东京刚刚发来嘉奖令。但现在，天野已确定，第39师团击杀张自忠这件事完全是靠“撞大运”。无可奈何，天野又给第3师团长山胁正隆打电话，说：“事已至此，你们有什么想法？”
山胁说：“我们会按既定时间出击，第39师团想先过河，就叫他们过吧。”
6月1日，按部就班渡过汉水的第3师团攻占西岸的襄阳。紧接着，第39师团陷落宜城。
现在，李宗仁终于惊异地发现：日军都向汉水西岸集中了！他感觉不妙，立即下令：守备白河一线的周喦第75军南下，回救襄阳；汤恩伯从枣阳一带向樊城转进；隶属于孙连仲集团军的池峰城第30军开赴老河口待命。
但没想到，日军随即放弃襄阳。
一天后，向南反转而去的第13师团从钟祥强渡汉水。
放弃襄阳的第3师团向西南攻取了南漳。随后，以南漳为中轴，迅速向南面的荆门和当阳之间攻去！
李宗仁深感意外。
与此同时，第6师团池田支队突破江防，攻取沙市和江陵。
开战以来，日军进攻方向飘忽不定，战场在极快的时间内已多次发生转移。
日军渡过汉水后，基本上成光杆司令的江防军总司令郭忏的电报一个接一个地发往重庆。
蒋介石连夜召开紧急会议。
显然，根据当下的势态，日军不仅仅是只打枣阳、襄樊那么简单了。
蒋介石外，参谋总长何应钦、政治部长陈诚、军令部长徐永昌、军委会办公厅主任商震、作战厅长刘斐、交通部长俞飞鹏、侍从室主任张治中参加。
刘斐说：“据刚刚收到的情报，日军出动了大约五到六个汽车中队，向一线运送了至少1000吨作战物资。”
蒋介石一拍桌子。
徐永昌与何应钦面面相觑。
蒋介石吼道：“这个情报为什么现在才拿到？！日本人要打宜昌了！”
在开会期间，蒋介石要通老河口的电话，问李宗仁：“德邻兄！你那里的通信设施如何，你的命令能不能快速传达到一线？现在日军已越过荆门，向当阳去了。当阳的情况究竟如何？日军到底过来几个师团？”
以往面对蒋介石的发问，不太有李宗仁心里没底的时候，但这一次出现了。
李宗仁只好告诉蒋介石，已叫周喦第75军回师，李及兰第94军也已掉头，莫树杰第84军残部也已经向汉水以西增援了。
蒋介石放下电话，问离宜昌最近的中央军部队是哪一支。
何应钦迟钝了一下。
这时候，陈诚说：“第18军，一部在北碚（重庆西北郊），一部在万县（今重庆万州）。”
蒋介石说：“立即把他们调过去增固宜昌城防。军长还是彭善吧？俞飞鹏去安排运送部队的任务。现在就下令，现在就去办！”
蒋介石接着讲了一下大势，意思是：“国际局势总的来说对中国有利，因为第二次世界大战爆发了。现在，德军虽纵横欧洲，但最后结果仍未尘埃落定。既然是世界大战，就关涉各国尤其是各大国的利益，无论是苏联，还是美国，最后都会卷入战争，现在只是时间问题。可目前的战局，对中国又是不利的。这次不比一年前的随枣会战，眼下日本人要打宜昌，先前我们的判断是有误的，宜昌把控三峡，是长江航道上武汉与重庆之间最重要的城市，亦各战区通往大后方的中转站，如果真丢了，重庆必将受到威胁。”
随后，军令部做出一系列应对措施，主要包括：周喦第75军继续西撤，在汉水西岸南漳（襄樊西南）一带阻敌；孙连仲部由襄樊南下，与冯治安（张自忠殉国后，冯代理第33集团军总司令一职）余部夹击宜城、襄樊之间渡河的日军，后者亦以有力一部在钟祥西岸阻敌；汤恩伯部在襄樊与随县之间出击，切断日军后方联络线；熟悉宜昌附近地形的李及兰第94军经襄樊，全力回归江防军统辖。
蒋介石最后说：“现在战场形势已急速变化了，第5战区司令长官部对汉水以西的作战指挥已经失灵，必须就近组织新的司令部。”
这个任务压在陈诚肩上。
很多时候，蒋介石抓瞎时，能想起的只有陈诚。
关于陈诚，我们前面说过，他有理想，意志坚定，严于律己，但军事才能难说很杰出。现在，也确实为难他了：乾坤逆转如何能反掌做到？