6月2日，陈诚坐轮船穿越激危的三峡，带着刘云瀚等少数参谋先期赶往宜昌。
转天，陈诚到达距宜昌十多里的西陵峡南津关，在附近的三游洞设置了指挥所，随即叫刘云瀚与宜昌的郭忏取得联系。从武汉会战起，刘云瀚就跟着陈诚，已是其身边最重要的参谋。有一段时间，陈诚为锻炼总坐办公室的刘云瀚，把他派到第18军第11师当团长，但很快又将其调回自己身边。
刘云瀚联系完郭忏，发现局势比他预期的还要糟。
陈诚这相当于硬着头皮往前顶，对战局没有一丝的把握。其实，对他来说，现在不是哪个部队不掉链子的问题，而是整个局势已处于不可逆的状态。换句话说，大火已经着了，他拎着几碗水前来扑，怎么成？
在陈诚赶到南津关时，6月3日，拿到军委会急令的第18军军长彭善，带着两个师（第18师、第199师）从北碚和万县乘木船到重庆朝天门码头，在码头换江轮顺流而下，驰援宜昌。在此之前，暂未归建制的第18军另一个师即方靖第11师，在多日前已由长沙赴当阳，归李延年第2军指挥了。
再说往汉水西岸回援的第75军。
军长周喦久经战阵，行动非常迅速，部队行进到南漳附近时，追上向当阳攻击的日军的辎重部队，立即命令部队平行行军，在侧翼占据有利地形，向鬼子发起攻击，不但斩获四百多人，且夺得了不少弹药。
后面的李及兰第94军路过战场时，硝烟还没散尽。
第94军没第75军那么幸运。当他们行进到方家集时，突然遭遇日军第40师团。这个师团在师团长天谷直次郎率领下，从江南驰援过来没多久，本想扫荡大洪山，但经桐柏山时，意外发现穿山而过的第94军。
第185师师长方天在这个军里。他带着部队已经过去，后面的友军第121师没走脱，被天谷师团拦住，两军发生激烈的遭遇战。方天派出一部，掉头搭救友军。
一时间，桐柏山谷枪声大作。
李宗仁急忙解除莫树杰第84军的任务，又叫汤恩伯一部南下，去解第94军之围。
虽然天谷师团在合击下最后损失不小，却意外消耗了向宜昌增援的中国军队的时间。
打到这一步，李宗仁方寸有些乱。现在，他最担心的是，西进的日军会攻宜昌，进而逆流夺取重庆。如果那样的话，他的过失就大了。
6月6日，荆门已经陷落。
汉水西岸的李延年第2军一部已被击溃，主力向当阳靠近。当阳另一翼，是萧之楚第26军，守备的沙市、江陵亦遭日军攻击，现已放弃阵地转入二线。在宜昌以东，就只剩下一座当阳城了。处于荆门和宜昌间的三国古城当阳，既是宜昌外围第三道阵地，又是汉水以西纵深阵地的核心，可以说至关重要。
守备当阳的是方靖第11师。
方靖能做作为“土木系”核心部队第11师的师长，涉及一段“公案”，这段“公案”亦是国军内部人事调动的一个缩影。
方靖之前，第11师师长是叶佩高。
叶是海南文昌人，出身滇军系统，在陆大深造时，认识了黄维，被吸纳进第11师。他当师长后，新来了个副师长，这就是胡琏。
胡出身黄埔，以前在第11师做团长，再次回到老部队，很快就把出身黄埔的几个团长吸收到自己身边，孤立了叶佩高。在那些出身黄埔的团长看来，你叶佩高可以做第11师参谋长、副师长，但要真做地位特殊的第11师长，这事就得念叨念叨。
胡是叶的老部下，淞沪会战时，叶是旅长，胡是团长。论资历、战功，叶都不在胡下。后来的武汉会战，如果挑出几个发挥最好的师长，叶是要进入前三名的。但黄埔出身的干部有一种天生的凝聚力，他们一起排斥叶也就成了自然而然的事。
在这种情况下，叶佩高选择离开，给第54军军长黄维做参谋长去了（正是这个调动，使叶后来有机会参加滇缅作战）。在这种背景下，陈诚把同样具有黄埔背景的方靖调到第11师（当时，方在第75军军长周喦手下做第13师师长）。胡琏只能是哑巴吃黄连，因为他觉得自己会当上师长，没想到来了资历更深的方靖。
入主第11师后，方靖对闹事的团长说了这样一番话：“你们把叶师长挤对走，这一页翻过去。我的资历和背景你们清楚，你们的资历和背景我也清楚。我对你们没别的要求，服从命令而已。如果谁像对付叶师长那样跟我耍心眼，你们的结果会很难看。”
但现在，在当阳城头，方靖想来想去，对胡琏还是抚慰了一番，就一个意思：“一旦我调离，会向上峰推荐，师长的位子必是你的，只是现在大敌当前，你我当携手杀敌。”
胡琏还能说什么？
胡琏说：“如果我在当阳战死了，师长您就永远欠我一个人情。”
方靖笑。
到达当阳的日军，第13师团攻正南，第3和第39师团攻东北，第6师团池田支队攻东南。方靖第11师的3个建制团分别扼守东、南、北和西北面，野战补充团控制西面的长坂坡。
长坂坡。
三国的硝烟早已散尽，抗战的烽火已是熊熊。
6月9日，日军围攻当阳。下午两点过，战事进入白热化，在城外西北九子山高地，胡琏已拎枪上了第一线。
在战斗最激烈时，方靖收到第26军军长萧之楚的电话：“喂！喂！方师长吗？”
方靖：“是我！”
萧之楚：“我是老萧啊！”
方靖：“萧军长？！你部怎么了？”
萧之楚：“是这样，鬼子火力太猛，我侧翼第94军的一个师（没被李及兰带到汉水东岸的那个师）的阵地已被突破，现在已中断跟该师师长的电话联络，我部正面正被急攻，身后又出现鬼子，你们右翼可能很快就会暴露……”
方靖：“萧军长，你到底想说什么？”
萧之楚：“我的部队快顶不住了，希望你们自己掌握情况啊。”
其实，也该萧之楚倒霉。他们退到二线阵地后发现：这里虽有战斗工事，但碉堡口都是向东开的，而攻击第26军的日军，恰恰不是从正东面来的，一时间，萧部阵地陷入混乱。
方靖表示无语时，李延年电话也到了，叫方靖准备突围。
李当然知道第11师对陈诚来说意味着什么，现在这个师临时调配给他指挥，如果在他手里有个好歹，他是没法向陈诚交待的。
此战中，李延年还是相当卖力的，虽开始与日军接战时，手下一个师迅速被击溃，但随后他组织兵力，在一个叫峡口的地方，把第3师团连拖了好几天，导致该师团丧失了攻取宜昌的先机。
现在要说的是萧之楚。
撤退倒没什么，令人头疼的是，萧之楚没带着部队向宜昌方向退去，进行节次抗击，而是跑着跑着，就直接过了长江，提前脱离战场了。这样的话，就等于使宜昌以东洞开，直接导致由重庆驰援而来的第18军刚到宜昌就仓促与日军接战。
一天前的晚上，第18军所辖罗广文第18师最先开抵宜昌，随即一个团进城担负城防任务，两个团在外郊占领前沿阵地即江边至镇境山一线（镇境山为宜昌外高地，罗广文将师部设立于此）；稍后到来的宋瑞珂（黄埔军校3期，山东青岛人）第199师控制在城外西北山地，作为机动部队使用。
军长彭善到来时，江防军总司令郭忏拉住彭，说：“情况危急，日军马上就要到了，我先撤，这里就交给你了。”
彭善跟郭忏也是有交情的，说：“郭兄，您就这样撤了？”
郭忏愣了一会儿，突然说：“李德邻毁我！”
说完，郭忏气呼呼地带着江防司令部的人坐船过了江。
彭善在宜昌的夜色中不知所措，日军马上兵临城下，他这点儿人马能守城么？
1940年6月10日，圆部和一郎向第13师团长田中静一下达攻占宜昌的命令，因为他的师团攻击速度最快。
本来呢，按园部的计划，是想叫第3师团担负攻占宜昌的任务的。在他看来，仙台兵源的第13师团太过野蛮。宜昌为河港城市，有很多西方国家的派出机构，为避免外交麻烦，他觉得相对文雅点的名古屋人更靠谱。但第3师团偏偏被超水平发挥的李延年第2军阻击在峡口，打了几天都不能冲过来，任务也就只好落在冲在最前头的第13师团身上了。
第13师团代号为“镜”，曾第一个攻入徐州，在第二次长沙会战中，又后来居上地率先攻入长沙。这一次，从五月初开始行动，到最后进攻宜昌，第13师团来回扯动的路程达到1184公里，在鬼子各部队中位居第一。
占领宜昌的命令是6月10日早上下达的，转天拂晓，兵临城下的第13师团就发动了攻击。
到中午，一部日军由宜昌城与镇境山之间的缝隙插入，直取城外西北郊的飞机场，将守城的那个团和城外的两个团割裂。就在罗广文联系不上城里那个团的时候，该团皮姓团长竟潜行逃跑了。一时间，宜昌城防部队群龙无首，轻易地崩溃，大批士兵出城逃向东岸。
第18师其实是参加抗战的老部队了，打得最激烈的一战是在淞沪会战中的大场，当时师长朱耀华差点自杀殉国。但从武汉会战开始，这个部队就有点路子不正了。在富池口、半壁山之战，当时的师长李芳郴临阵脱逃，自己划着小船先跑了。从那时起部队长爱逃跑的传统似乎留了下来。宜昌一战，先是守城的团长潜逃，后是师部的参谋长赵秀昆（河北政治军事学校，河北景县人）假装中了日军毒气弹，这一点见第199师师长宋瑞珂回忆：
彭善本人（我和其参谋长梅春华随行）亲自走到前坪小高地上指挥观察当前情况。到黄昏时，他命令第18师师长罗广文到后坪收容部队，以其副师长李钦若和参谋长赵秀昆指挥第53团，以作准备收复宜昌的支撑点。罗再三在电话中请求说，李副师长情况不熟悉，愿自己留在那里，让他们下来收容，彭遂将赵参谋长和参谋主任汤国城留在山上指挥。在6月11日入暮前，敌集中火力向镇境山猛攻，赵等所在的掩蔽部因敌炮火硝烟浓密冲入，使人感觉呼吸困难，汤国城素来胆小，喊了一声“是毒瓦斯”，赵当时将计就计伪装中毒，就自动率第53团放弃镇境山……到晚间，赵秀昆被人用担架抬了下来，说是中了毒气，彭善立即叫军医处长王文明赶紧抢救。王诊断后，悄悄对我说（六年前他跟随我做过卫生队长）：“并未中毒。”我嘱咐他不要说出去。
当日傍晚五点，第13师团的一个中队突入宜昌城区。只一天的光景，宜昌就陷落了。
枣宜会战开始后，李宗仁调走守备主力在先，陈诚派彭善孤军救火于后，中日两军一守一攻，而守者寥寥，正面又宽广，且无坚固工事、纵深配备。在这样的背景下，要有一点胜算才叫奇怪。
尽管如此，眼前的局面还是叫陈诚难以接受。
第18军毕竟是他的部队。本来，蒋介石是叫他来保宜昌的，可一天的工夫就丢了城池，说起来也太快了。更忐忑的是，攻下宜昌后，日军会不会继续逆流上而打重庆？他在琢磨这个问题。他的担心跟李宗仁的担心是一样的。
陈诚叫彭善组织反攻。
彭善把任务给了宋瑞珂第199师，并令方靖第11师迅速归还建制，一起参与反攻。
宋师长很早就在第18军任职了，但做第199师师长却是这几天的事儿。虽然其本人英武逼人，确是一员战将，但要想逆袭回宜昌，到底总是个泡影。结果第199师在反攻中牺牲颇重，死伤超过3000人。
周喦第75军和李及兰第94军虽即将回撤到宜昌地区，但无奈战局发生了巨大变化。
陈诚跟李宗仁沟通，调汤恩伯部攻荆门；后向薛岳第9战区借兵，要了三四个军，在长江南岸待命；又派周喦部转攻当阳；命李延年统一指挥第2军、第18军和第94军，再图宜昌。
应该说，陈诚的协调能力还是不错的。现在的问题是，该布置的都布置了，但无论是打荆门，还是打当阳，还是打宜昌，结果是都打不下来。陈诚也没辙。
作为交通要冲，宜昌是连接华中和西南的战略要地，不仅距重庆只有480公里，而且是武汉会战以来长江中上游第一物资集散地，尤其是中国的工业设施，大多是从这里转移到西南大后方的。现在，这座城市被鬼子占领。但对圆部和一郎来说，他并不准备长期派兵据守这里，预案是：先销毁中国人滞留在这里的战略物资，然后再在城里休整几天，接下来第13师团全部撤离，结束此次会战。
南京那边，中国派遣军高级作战参谋井本熊男却力主长期占领宜昌。
对井本的意见，派遣军总司令官西尾寿造不置可否，他现在脑子没在这儿。
五月底，从东京飞来一帮人，目的只有一个：削减中国派遣军的数量，进而充实关东军，用以警备苏联。西尾正为此事头疼。1939年诺门坎之战后，日本人见识了苏军强大的火力。到1940年，苏联在远东已屯驻了30个师和2800架飞机。日本人跟苏联人一比，就傻眼了。此时关东军飞机只有700架，战车450辆，苏军在远东的战车则有2700辆。至于步兵，关东军有12个师团，苏军有30个师。
在这种背景下，陆军中央强烈要求充实关东军。陆军省部的课长们为此事专门宴请了一次海军的人。干什么呢？叫海军支持优先扩充警备苏联的陆军装备。
海军的人也够绝，一向骄傲自满而不买陆军的账，饭他们是吃了，但吃完了，一抹嘴，脑袋晃得跟拨浪鼓一样，说：“什么？军费优先分给陆军？不可能不可能。”
陆军的课长们非常尴尬，说：“你们现在好意思这样说么？”
海军的课长们站起身，说：“你们陆军请我们海军，是你们给我们面子。我们海军出席这个晚宴，是我们给足你们面子。”
陆军说：“海军不要太气盛！”
海军说：“不气盛叫帝国海军吗？”
这对话听着有点耳熟吧？告诉你，情形基本上差不多。
但这一次陆军也很决绝，即使海军不支持，也要扩充关东军军力。其中一个措施，就是削减山海关内85万日军的军费（一年消耗20亿日元），同时在未来两年里，把兵力压缩到40万。
西尾寿造为上述之事而头疼，对宜昌那边有些心不在焉。
对占领宜昌这件事，最初第11军是比较积极的，但作战过程中，司令官圆部和一郎又一度跟幕僚传达宜昌不在目标之内的命令，所以才有高级作战参谋天野正一力排众议进而攻占宜昌的行动。攻占并长期保有宜昌是天野的想法，准确地说是他的老上级冈村宁次的想法。关于宜昌攻略问题，在1940年3月上旬冈村离任时就被提到了，甚至曾一度派天野到南京商谈此事。
当时，冈村对天野说：“扶植汪精卫政权是个糟糕的决定，只会进一步刺激和凝聚重庆政府。我不理解板垣征四郎为何如此热衷于此事。如果不直接从中国撤军，那么解决‘中国事变’的途径只有一个，就是进行所谓‘积极作战’，一是在湖南战场保持对中国军队的打击，二是在河南信阳跟华北方面军合作打通平汉线，三是兵进湖北宜昌，进而攻略重庆。如果不是这样的，用山海关以内85万日军中的大多数维持据点和城市没任何意义。在日本军之正面，亦所谓重庆军之正面战场，敌抗日势力之中枢不在于其政府之要人，也不在于若干地方杂牌军，而在于以蒋介石为中心、以黄埔青年军官为主体的中央直系军队的抗日意志。”
插一句。抗战开始后，黄埔军校迁到四川成都，并在九个地方开设分校。战争爆发的1937年，正是第11期学员毕业的时候，他们基本上都直接上了疆场，大多成为连排级军官，阵亡在了一线。实际上，从“七七事变”爆发，到淞沪会战结束，在四个月的时间里，黄埔军校毕业的学生，就已阵亡一万多人。由此可以估算到1940年乃至整个抗战期间黄埔毕业生的战死人数。
被奸雄冈村面授机宜的天野，在南京，提出进行宜昌攻略，要在五月初对汉水两岸的中国军队发起进攻，进而在六月汉水上涨前完成对宜昌的占领。后来的作战进程确如天野的盘算。但现在，对是否长期占领宜昌，大小鬼子又吵成一片。
东京军部态度暧昧，南京的派遣军总参谋长板垣征四郎则认为占领到7月底就可以了，这样的话可以配合在7月会有眉目的“桐工作”。
派遣军作战课长，也就是当初跟井本熊男一起来华进行参谋旅行的公平匡武，虽跟井本一样偏向于长期占领，但他也知道那就意味着要在武汉到宜昌间设立兵站基地和补给线，而在东京要压缩派遣军兵力的当口，日军又没那么多人保持这些据点。
希望保有宜昌到7月底的板垣征四郎给东京发了份电报，说：“从政略考虑，占领宜昌是有价值的。前提是，推迟对中国派遣军部队的削减。同时，再派两个师团入驻华中。如果这样的话，将保有宜昌，对重庆威胁，从侧面推进‘桐工作’进行。”
东京在回复中，仍模棱两可。
在这种情况下，派遣军总司令官西尾寿造给第11军发去电报：“还是从宜昌撤军吧。”
6月14日，公平匡武飞抵第11军司令部，跟天野正一做了一次长谈。他告诉天野：“现在东京和南京在兵力运用方面处于一种奇怪状态，没人知道到底是谁在这当中作梗，所以我没办法确定派遣军能分一部分兵力支援第11军，以保证对宜昌的长期占领。此外，秋季可能要在湖南用兵，打击薛岳第9战区。在这样的背景下，更是难以保证有富余师团调到宜昌。”
公平飞回南京后，天野不顾板垣征四郎希望占领到7月底的意见，一气之下向田中静一下达了6月17日零点立即撤离宜昌的命令。
但就在此时，几天前到南京协商削减山海关内兵力的陆军参谋本部作战课中国班班长荒尾兴功（日本陆军士官学校35期，高知县人）中佐，受到德军攻占巴黎的刺激（田中率军袭破宜昌的6月12日，巴黎被德军攻占），回东京后没几天，建议军部下达长期占领宜昌的命令，观点是：巴黎陷落后，世界局势已为之一变。新局势下，法国已无法保护在亚洲的殖民地印度支那，这给了日本兵进东南亚的绝好机会。要兵进东南亚，最好先结束对华战争，无论从政略诱降的角度，还是从军事压迫的角度，长期占领宜昌进而威逼重庆政府走向谈判桌，都具有巨大的战略价值。
荒尾的观点一出，陆军参谋本部和陆军省似乎一下子冒出来很多明白人，齐声说：“呀，还真是的，快快长期占领宜昌！”
以前一直对占领宜昌不感冒的军部参谋次长泽田茂也开始低头。此人曾说过：“（‘中国事变’）为什么长期得不到解决？日本的力量究竟还有多大？外强中干是我国今日的写照，时间一长就维持不住了。畑陆军大臣[4]也是这样判断的。依靠武力决战解决‘中国事变’的做法是没有出路的。因为没办法跟中国军队进行决战。要想叫蒋介石放弃抗日，只有立即从瓦解其政权着手……”
6月15日下午，两名皇族，即陆军参谋本部总长闲院宫载仁亲王和海军军令部部长伏见宫博恭亲王觐见昭和天皇，后者提出：想保持对重庆的战略轰炸，必须确保宜昌作为中转基地，这是海军的意思。
天皇侧脸问载仁：“对保有宜昌，陆军有什么办法吗？”
载仁说：“陆军将把最精锐的第13师团放在宜昌。”
就这样，6月16日傍晚，东京向南京发了份急电，要求不得放弃宜昌。当晚八点，南京收到电报。板垣征四郎向西尾寿造展示电报，一旁的公平匡武和井本熊男互相看了一眼，后者嘟囔了一句，当时没人听清楚，但他写在了日记里：“（在到底是占领还是不占领宜昌这件事上）中央的见识，总军的判断，都不高明，消耗的只能是第一线士兵……”
南京接到电报后，把命令传达下去，程序是：先发电报给在应山的第11军司令部，随后再由第11军司令部发给在宜昌的第13师团。
第11军司令部是在当晚十点过后接到南京电报的，已错过军司令部和第13师团每天例行无线电联络的时间。天野正一急得大叫，因为再过两小时，按最初的计划，第13师团就开始从宜昌撤军了。天野用有线电话通知第3师团骑兵第3联队（该联队处于有线电话最外端，荆门至当阳间），叫第3联队派出骑兵星夜赶往宜昌，通知第13师团不要撤离。
再说田中静一那边。
按计划，他将率第13师团在6月17日凌晨一点从宜昌撤军。
16日黄昏，第13师团各部就已开始收缩一线而进行集中了。在此之前，已把宜昌城里的军事、交通和通信设施破坏，大量物资抛入长江。
6月16日夜九点，第13师团以汽车部队为先导，开始从宜昌和外围阵地悄悄撤军。
日军这个动向最先被宜昌城外第94军方天第185师的团长杨伯涛（中央陆军军官学校7期，湖南芷江人）发现：“日军由宜昌方面来的汽车一辆辆衔尾向东疾驰，车上灯光忽明忽暗闪动，煞像一条蜿蜒翻滚的长蛇。”
带兵伏于山上的杨伯涛叫炮兵进行炮击。但因为天黑，无法测距，炮击效果并不明显。
正在这时候，参谋长李仲辛（黄埔军校6期，湖南长沙人）传达师长方天的命令，全师撤退（李跟陈诚身边的刘云瀚是陆军大学11期的同学，两人又为至交，同为“土木系”青年将校的代表人物）。
只说夜色中的杨伯涛，带着自己的团向北撤，路上突遭一队日军，近得已能听到对方说话的声音了。自己这个团，经过一个来月的作战，已没多少人了，所以杨担心贸然出击的话，反而会被不明数量的日军包围，于是就硬着头皮跟那队日军平行行军。那队日军当然发现了杨团。奇怪的是，他们好像也不想惹麻烦，同样闷着头走。
在一个岔路口，中日两支部队“分别”，杨伯涛的团继续向北，日军则折向了东面。
杨伯涛把情况报告给方天。方天还没说话，副师长石祖黄（黄埔军校6期，湖南邵阳人）说：“鬼子要撤了！”
陈诚拿到消息后，立即给第18军军长彭善下令，叫他的部队在第一时间发起反攻。
彭善一面给离宜昌城最近的第199师师长宋瑞珂打电话，叫他马上布置攻城；一面给已转进到宜昌城外镇境山的第11师师长方靖打电话，叫他组织追击队。
6月17日黎明，宋瑞珂指挥第199师的两个团冲进已是空城的宜昌。
17日上午十点，田中静一带着第13师团司令部出现在距离宜昌十公里的野地里，突遇第3师团一中队长送来的“继续保有宜昌”的紧急命令。
田中静一捋着浓密的胡子，想了想，压住火，说：“那就重新攻占宜昌吧。”
于是，本来要进行追击的方靖第11师的侦察兵在望远镜里发现奇怪的场景：开始，日军是往东撤，但走着走着，又掉头过来，重新往西奔跑而来。
一眨眼，日军又重新出现在宜昌城外，二话不说开始攻城。
结果是：几个小时过后，第199师的部队又被从宜昌城里赶了出来。
在这里不得不说一下第18军的战力。第18军作为陈诚的起家部队，在中央军几大主力中建制时间最长。不过，这个部队有个缺点，就是在抗战时代，它所辖的师屡屡变动。最初的第18军只辖有第11师，那是1930年。一年后，第14师加入。1934年，定下的规模是：第11师、第14师、第67师、第94师。这也是抗战爆发后淞沪会战时的建制。淞沪会战后，第94师、第67师相继调离，第60师、新编第23师加入，仍是各军中辖部队最多的。为此，武汉会战中，陈诚将该军一分为三：第18军、第54军、第79军。第18军辖第11师、第198师、第199师。很快，第198师又调出去，第18师加入，即宜昌战时第18军的阵容。后第199师调出，暂编第34师进来。再后来，暂编第34师调出，第55师加入。雪峰山之役时，第55师被裁剪，第118师加入。
上面就是第18军纷乱的建制史。
跟武汉会战后第74军即确立第51、57、58师的固定阵容相比，第18军的建制史太混乱了，直接导致军所辖的各支部队战力不整齐。现在，对鬼子又回来了这件事，从宋瑞珂到彭善到陈诚，都一头雾水。继续打吧。接下来，虽然周喦第75军协助第18军进行了反攻，但最终还是无功而返。
田中静一率军重新攻占宜昌，郁闷只有这个师团自己清楚。按《第十三师团机密作战日志》记载，他们在撤离宜昌前，把城里的军事、交通、通信、营房全部破坏，所以二占宜昌后，很多士兵连睡觉的地方都没有了，于是只能认倒霉。
宜昌被日军占领，为保卫重庆，焦虑中的蒋介石第三次设立第6战区，由陈诚出任司令长官，驻扎在鄂西的恩施。同时，蒋要军委会严惩枣宜会战中作战不力的将领。为此，副参谋总长白崇禧和陈诚一起飞抵老河口出席检讨会议。
会前，李宗仁看看白崇禧，白崇禧看看李宗仁。
白崇禧说：“胜败乃兵家常事。”
李宗仁长叹一声。
检讨会上，经历多次大战且均有上佳表现的第75军军长周喦被嘉奖，晋升为集团军总司令。嘉奖理由是：作战努力，牢牢掌握部队，能在第一时间赶到奉命要去的地方。
李延年第2军所辖的无名师也被表彰。该师即昆仑关之战中的郑作民第9师。当时，因部队崩溃，师长阵亡，蒋介石一气之下，定其为无名师。这一次在峡口，该师作战勇敢，死死咬住日军第3师团，由此恢复番号。
众多将领受到惩处。
江防军总司令郭忏被撤职（郭后到陈诚第6战区做参谋长，开少校工资），由吴奇伟接任；第18军军长彭善亦被撤职；直接丢宜昌的罗广文无事。
陈诚是不想撤掉彭善的。
按宋瑞珂的说法，彭善“为人正派，秉性刚直，不会吹牛拍马，不善交际应酬”。性格严肃的彭善，从淞沪会战开始，就带着第11师打拼了。陈诚当然知道，救宜昌这件事，换了谁去，结果都一样。
可在开会前，蒋介石就打来电话，说彭必须撤掉。
蒋介石这样做，一是因为宜昌确实太重要了，救火的第18军作战不力；二是因为第18军是陈诚的嫡系，不惩罚这个军的将领，别人会有话说；三是因为，确实有人向他嚼舌头。
至于嚼舌头的是何应钦还是白崇禧，我们不得而知。
继任第18军军长的是方天。方天虽有黄埔、陆大双学历，但由于资历不深，所以本来是轮不到他的（由师长直升军长），但因争当这个军长的人太多，一时间搞得陈诚焦头烂额。
陈诚无形中建立了自己的“土木系”，但本人又非常反感系内部关于人事方面的争权夺利。想来想去，他决定不从第18军内部提拔，而直接把第185师师长方天调了过来（方所在的第94军，亦是陈诚嫡系，成立于武汉会战期间，军长李及兰的前任正是郭忏）。
跟老实的彭善、方正的方靖不同，作为后起之秀，方天属于比较有心机的人，这一点跟胡琏相似，上任后先是挤走了副军长（罗树甲），又收拾了参谋长（梅春华。梅贩私盐，以重罪枪毙）。后来，第11师师长方靖升为副军长，胡琏升为第11师师长。可方靖不愿给方天做副手，很快就向陈诚申请，做了个暂编军的军长。腾出来的第18军副军长空缺，则由第18师师长罗广文递补。
第18军的摊子稳当后，陈诚开始打理重建的第6战区，此时该战区已成为重庆外围的屏障。
1939年秋第一次长沙会战期间曾设第6战区，先以陈诚为司令长官，后以商震为代司令长官，但在1940年春撤销。现在，战区再次设立，由于出任司令长官，陈诚向蒋介石固辞包括军委会政治部长等在内的中央兼职。在他看来，因兼职太多，故而每每被临时派遣，艰难困苦不说，反而被人嫉视，诸如桂南、宜昌之战，“人家偷了牛，由我来拔橛”，以至其心意难平。
这一回陈诚力辞兼职，终被蒋介石批准。
陈诚在回忆录中说：“这一回算是生效了，委员长准我摆脱中枢方面的职务，专任第六战区司令长官兼湖北省政府主席。从二十九年（1940年）八月起一直到三十三年（1944年）底我接任军政部部长时止，未再在中枢任职。这中间四年多的时间，以在第六战区任内为最久，虽尚不满三年，但也所差无几。事后检讨，这三年总算尚未辜负国家和人民对我的期望。在军事方面，宜昌以西，敌人未得寸进，拱卫陪都的责任，差不多可以交待下去；在政治方面，湖北省政府在地瘠民贫的条件之下，军民生活大致尚称安定……”
第6战区辖境不小，包括鄂西、鄂中、鄂南、湘北及湘西、川东、黔东。
蒋介石极为重视再度设立的第6战区，曾说过“军事第一”“第6战区第一”的话。
作为四川大后方的外围，第6战区相当于在第5战区和第9战区后面系了条腰带，并与第5战区和第9战区互为掎角。接下来，陈诚在鄂西小城恩施度过了将近三年的时光，应该说是尽心竭力的，不但屏护了川东、拱卫了重庆，在当地的建设搞得也很有声色：减租、兴市、惩贪、吏治、办学。一时间，鄂西群山中的恩施，成为抗战后方的明星城市。
继续说枣宜会战。
如果说在汉水东岸的战役中，中国军队仍掌握有一定主动权，比如汤恩伯之围攻第3师团，那么汉水西岸的战役，则一败涂地。会战爆发后，军委会曾下令给薛岳，叫第9战区发起攻势，牵制日军的兵力，但薛岳搁置了这条命令，基本上是按兵不动，以致重庆军委会苏联总顾问福尔根在给蒋介石写的会战检讨报告中有这样一条：“第9战区司令长官公然不执行军委会命令。”
作战地境横跨鄂豫皖三省（长江以北，黄泛区以南，津浦路以西）的第5战区，其战略任务第一条就是确保宜昌、沙市，屏护重庆；第二条是保持鄂北，巩固重庆外翼。但经此一战，宜昌、沙市均告陷落，外加第6战区成立，其重要性立马下了一档，在日军的眼里也成了鸡肋，所以李宗仁是非常郁闷的。
至于日军那边，虽攻占了宜昌，但从后来的行动看，并没最大限度地利用它的战略价值（只多了一个空军基地而已）而再西攻。
其实，当时陈诚已经做了最坏的打算。日军一旦进攻四川，除走水路外，陆路只能走宜昌长江西南岸（东北岸是大巴山，不好用兵），而西南岸只有一条路经恩施入川。所以，在这条路上，第6战区修建了不少战斗工事。但攻占宜昌后再无动作的日军，似乎仅仅满足于对“锁住重庆咽喉”这件事的想象。从这个角度说，这些天东京最大的亮点，就是叫仙台的苦力们来回折腾了两次。