1941年4月初，日军在上高大败已成定局，东京军部一气之下提前赶走圆部和一郎，以陆军省次官阿南惟几代之，出任新的军司令官。
在此之前，木下勇已出任第11军参谋长。木下对该军的状态非常不满：一是枣宜会战后到上高会战前，第11军有长达九个月的闲置期；二是军司令部气氛沉闷。阿南上任后，跟木下一拍即合，决定通过一次新会战挽回上高之役以来颓丧的士气。他们把目光再次锁定长沙。没多久，两个人迎来新的高级作战参谋岛村矩康（日本陆军士官学校36期，高知县人）。
通常来说，能来第11军做参谋的都有两下子。
岛村中佐跟前任天野正一是陆军大学43期的同学。当时，天野以第一名成绩毕业，岛村是第二名。第三名则是辻政信。岛村在参谋本部当作战课课员时，曾参指导诺门坎之战，后调到关东军做作战主任参谋。
就在新上任的三人阿南、木下、岛村策动再侵长沙时，1941年6月22日，德军突然袭击苏联，苏德战争爆发！
东京顿时乱成一锅粥。
德国闪击苏联这件事叫日本人大为意外，作为盟友的德国人根本没通知他们（正如日苏中立条约签订前日本人没通知德国人一样）。欧战扩大后，刚跟斯大林签订中立条约的外务大臣松冈洋右喊出一个口号：先不必向南洋进军啦，可以北攻苏联！
松冈认为，即使为解决“中国事变”，此时也要不失时机地进攻苏联：“只要皇军前锋达到伊尔库茨克，中国就会屈服。”在他眼里，苏联是中国重要的抗战后盾。苏联屈服了，解决中国问题也就好办了。其实，日苏签订中立条约后，苏联对中国的军事援助就慢慢停了下来。
日本海军反对松冈。
陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元站在了海军一边。这还是比较少见的。
松冈进一步解释：现在德军势如破竹，冬季到来前，莫斯科就会降服。如果现在日本不出兵苏联，等德军完全降服苏联后，那么日本就处于外交被动。如果马上把军队派到西伯利亚，不但可加速苏联崩溃，而且还可降低美国参战的风险。
回过头看松冈的观点，很难说是脑子发热的狂想。后来，斯大林也承认：日本没“及时”从背后捅苏联一刀，是其最后逆转对德局势的重要原因。
若日本真如松冈所言，在当时出兵西伯利亚了，显然就可以拖住远东地区的大量苏军，使其不能如愿地调往莫斯科和斯大林格勒，这样的话德军的攻势就会更从容，战局也就存在着更多的变数。
现在，首相近卫也反对松冈。
在近卫看来，松冈是个搅局者。正因为松冈与苏联签订中立条约后发表了一系列敌视美国的言论，使美国人恼怒，表示要制裁日本。
为此，近卫内阁在1941年7月的总辞职，目的就是想用这个方式把松冈换掉。
两天后，天皇又授命近卫组阁，于是第三次近卫内阁成立。新换的外务大臣姓丰田，以前是个海军大将。
陆军大臣东条英机继续留任。
现在的事实是苏德开战了，日本人在想自己能干点什么。
东京琢磨了良久，目光最后落在印度支那的南部（北部已被日军控制）。
柏林和莫斯科开打第三天，东京做出了“进入”印度支那南部的决策，在随后的7月28日达成目的（在海军中央即军令部，一名叫石川信吾的海军参谋直接推动了此事）。
日本的这个举措彻底激怒了美国。
华盛顿发现太平洋越来越不安全了，他们在东部亚洲的利益越来越难保障，加上出于一定色彩上的道义考虑，于是在第一时间做出反应：冻结日本在美全部财产，并在8月1日开始对东京实行石油禁运。
石油禁运对日本来说是致命的。
在人类工业进入石油时代后，没有石油也就没办法支撑战争。
英国和东南亚最大的产油国——荷兰控制的印度尼西亚随后也对日本采取了同样的措施。
现在来看，假如日军不开进印度支那南部，美国人就不会全面制裁日本。1941年冬，德军兵临莫斯科时，日本还真有可能顺着松冈洋右的思路，开始对苏战争。那样世界局势和二战进程就又不一样了。当然，这种“不一样”指历史时间段的改变，而非最终结果的别样。因为无论如何，作为人类公敌的军国日本和纳粹德国，最后的下场都会死得很难看的。
事实上也正是如此。华盛顿做出对日本全面禁运决断前的三周，东京大本营还真就仔细考虑了一下北攻苏联的可行性，在联席会议上提出了这样一个假设（类似松冈的意见）：如果苏德战局倒向德国，日本就开始对苏战争。
为震慑苏联并提前做准备，军部下令举行25个师团参加的规模浩大的“关东军特别大演习”。同时，做出一旦与苏联开战，从华中和华北调出包括第6师团在内的五个师团充实关东军的决定。随后，又计划把第3、13、27师团调往东北。
对此，中国派遣军总司令官畑俊六坚决反对，派新任副参谋长野田谦吾（南京大屠杀时在第16师团做联队长）专门去东京向陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元陈述意见。畑俊六认为：“对日本来说，解决‘中国事变’才是关键，然后考虑北进或南下，而不是反过来，通过北进或南下来解决‘中国事变’。”
那是7月30日，在东京官邸，野田坐在陆军大臣东条英机、新任次官木村兵太郎（日本陆军士官学校20期，埼玉县人）、参谋总长杉山元、新任参谋次长塚田攻四人对面，大声朗诵了畑俊六的意见书。
东条、杉山、木村一声不吭地听着。
塚田则在中途说：“放心吧，大本营不会干那样的事。”
野田说：“但指导意见已传达给我们司令部。”
塚田说：“再等等。”
塚田判断得倒是不错，8月9日，也就是美国对日本石油禁运的第九天，大本营正式取消北击苏联的想法，抽兵计划随之取消。
随后，东京一边跟美国人谈判，一边把进军东南亚拿到议事日程上来，开始秘密地部署作战计划了。日本人的这种举动在现在看来简直不可思议，同时向美、英、荷乃至于澳大利亚开战，日本最后会赢得战争吗？如果说这是蛇吞象，蛇似乎从没想考虑过后果和结局，或者说他们沉湎于一厢情愿，甚至到了战争末期的1944年，在日本已被打残的情况下，取代东条英机的小矶国昭首相，仍搞什么“一击而和”的策略，想集中全部舰队再猛地打一下，随后坐下来跟美国人谈判。日本人想问题永远是一厢情愿。他们的全部逻辑在于：做一件事时，完全按自己的想象去干，同时认为自己的对手也具有和他们一样的思维逻辑。
由于东京专注于下南洋，所以对阿南惟几提出的再打长沙的计划没什么兴趣。虽然最后勉强同意，但却表示要把航空兵主力从华中调到南方，准备随时有可能开始的东南亚作战。此外，值得一提的是，为准备太平洋战争，东京军部对在华各师团进行了结构性调整：四个联队建制的甲种师团纷纷被调出一个联队，以充实其他部队或新建师团。第11军主力第3师团、第6师团都陆续受到这个政策的影响，但第13师团暂时无恙。
8月26日，岛村和第11军参谋长木下勇乘侦察机飞抵长沙上空，转了一圈后，开始和阿南在沙盘上布置兵力，进行攻击演练。
先来看一下现在第11军所辖主力部队的数量。
第3师团，新任师团长丰岛房太郎（日本陆军士官学校22期，山口县人），一个瘦小枯干却总想出风头的人。在第二次长沙会战和第三次长沙会战中，都“下克上”地独断专行，前一次独断进攻株洲，后一次一意孤行死攻长沙，没第6师团的搭救还真就悬了。师团改三联队建制后，兵力剩下20171人，战马7750匹，汽车67辆。
第4师团，人们对他们向来多有议论，认为兵源地是商业城市大阪，民风精细而不善战。确实有点关系。但也要看跟谁比，太平洋开打后，他们曾增援在菲律宾作战的本间雅晴第14军，突破巴丹半岛防线，八万美菲联军因此缴械。不过，话又说回来，不少时候，他们也确实不靠谱，一会儿不妨看看其表现。师团长北野宪造（日本陆军士官学校22期，滋贺县人）。改为三联队师团后，兵力12377人。
第6师团，第一个攻入南京且血债累累的第47联队被调出，兵力只剩下20094人。师团长是新上任的神田正种。“九一八”事变时，他任职于驻朝鲜军中，为驻朝鲜军越境行动以及推动事变大开方便之门。
第13师团，暂时为四联队建制，兵力达26214人，战马9288匹，是第11军中兵力最庞大的。师团长由田中静一改为打南京时的野战重炮旅团长内山英太郎（日本陆军士官学校21期，鸟取县人），驻宜昌。
此外，还有在上高被殴的长期驻扎南昌的第34师团（兵力14242人）、第39师团（兵力13957人）、第40师团（兵力14260人），以及独立混成第14、18、20旅团等，每个旅团将近5000人。
阿南惟几把向长沙发起新攻势的日子定在9月18日。现在是1941年，大家都知道十年前发生了什么。
第11军神田正种的第6师团主力驻扎在岳阳。
阿南也就以岳阳为中心，集结参战部队：第3师团、第4师团、第40师团、第13师团早渊支队（支队长早渊四郎，以第116联队为基干，由宜昌南下参战）、第33师团荒木支队（支队长荒木正二。师团主力调向华北，但留下了一个支队，由江西方向参战）以及来自独立第14混成旅团的平野支队（支队长平野仪一）等。
自第一次长沙会战后，第9战区与日军依旧对峙于岳阳以南的新墙河。日军在北岸，中国军队在南岸，但在北岸的大云山地区，有第9战区的一个前进阵地。
日军调动频繁，如果说第9战区一点觉察也没有，并非事实。事实是，薛岳有觉察，但情报不详尽，导致低估了战情的严重性。
实际上，早在8月13日，蒋介石就给薛岳发去一电：“据报，岳阳方面近增敌四千余，炮二十余门，木船约五百只，舰艇等约百余艘，情报是否属实？该方面敌最近动态如何，希从速查报为要。”
接电后，薛岳查了一下，回报蒋介石，说所言敌情确实属实，不过进而做出如下判断，“查该敌前似扰乱秋收企图，因我防备严密，岳阳方面敌至今尚未敢轻动。”又在第二封电报中道：“目的在扰乱及夺粮，并无真正攻击企图。”
薛岳坚信自己的判断。
现在，薛岳之下，有三个副总司令，仍是罗卓英、杨森、王陵基，战区参谋长照样是吴逸志，只是赵子立此时已做了参谋处长。
战区辖罗卓英第19集团军（实为军委会直辖的王耀武第74军及集团军司令部直辖的两个师）、杨森第27集团军（欧震第4军、杨汉域第20军）、王陵基第30集团军（韩全朴第72军、夏首勋第78军、李默庵湘鄂赣边区挺进军）、高荫槐第1集团军（本来由三支滇军即第60军、第58军、新编第3军组成，但1940年秋日军开入印度支那北部，卢汉将第60军调回云南驻防，华中前线只留下孙渡第58军和杨宏光新编第3军），以及战区直辖的李玉堂第10军、萧之楚第26军、陈沛第37军、傅仲芳第99军和王若卿（保定陆军军官学校8期，江苏盐城人）的炮兵部队。
作为战区参谋长的吴逸志，早年毕业于保定军校，跟薛岳同岁，也是薛的广东老乡。吴为人平和，在强势的司令长官下很难说发挥出了什么作用。相比之下，后生赵子立年轻气盛，往往有独立的战术意见。
由于战区情报不灵，各路日军在湘北集结这件事没能准确地上报。战区司令长官部只是知道有日军向大云山一带集结，以至于薛岳在9月初的例行会议上表示：“湖北方向，倭寇已占宜昌，若非有直取重庆之心，则不会再在这一区域大规模用兵；江西方面，南昌之敌夹在我两战区之间，如再向南发展，虽可贯通赣粤，但战略意义不大，因其右翼仍有湘桂屏蔽，故不会再向赣南进击，以至于江西境内的有限兵力不得不采取守势。倚此情势看，当打之地仍为湖湘。但这一次，日军的行动焦点即在新墙河以北大云山游击区，或为例行之扫荡。”
会议中，吴逸志说到几个月前的中条山会战。
薛岳冷笑，说：“那么多人被俘，那么多人阵亡，尤其是部队长，徒死耳！这场仗打得太蠢。”
1941年春，上高大捷时，在山西南部、黄河北岸的中条山地区的第1战区的部队在懵懂中被日军打了个措手不及，不但伤亡四万多人，而且被俘三万多人，日军伤亡则不到3000人，战死仅673人，连日本人都感到意外，认为“收到事变以来罕见的战果”，蒋介石称之为“最耻辱一役”。
不过，薛岳的话说早了。
对薛岳的判断，蒋介石一直心有忐忑，并不是说他的军事谋略比薛岳高，而是说他能结合国际局势揣测日军的动向。现在的情况是，湖南战场自1939年第一次长沙会战后，已经沉寂了两年的时间；而在国际上，德苏正在激战，美日正在谈判，东京在政略上又不能迫使重庆就范。种种迹象表明，日军有可能再次在中日正面战场的核心区湖南发动大的攻势。
现在，日军各师团已悄悄云集湘北，一部开始围攻大云山。
大云山位于岳阳境内，是南岳衡山余脉，海拔一千多米，是座道教名山。第一次长沙会战后，这里成为第9战区的前哨阵地。
阿南惟几打大云山，实际上是一举两得之计：在围歼大云山的中国军队的同时，掩护后面的日军突袭新墙河。
随后的战斗稍出阿南惟几的意料。
扫荡大云山的是第6师团，第47联队被分离出去后，此时辖友成敏第13联队、有马纯彦第23联队、平冈力第45联队。9月5日，三个联队的士兵从三面包围了南北、东西各长约30公里的大云山。
接下来两天，由于整个山区大雨滂沱，直到9月7日师团长神田正种才下令发起进攻。
扼守山顶的是杨森第27集团军欧震第4军张德能第59师的一个加强营；扼守西麓的是第4军柏辉章（贵州讲武堂，贵州遵义人）第102师的一个团；扼守东麓的是孙渡第58军梁得奎新编第11师的一个营。
神田正种拿出以友成敏为联队长的第13联队，叫他们在大云山旁边的沙港河附近进行作战掩护，另外两个联队围攻大云山。
如神田所料，大云山一交火，杨森立即叫欧震派军驰援大云山。欧震第4军主力此时正在新墙河南岸的正面进行守备。得令后，欧震将张德能第59师主力和柏辉章第102师一部派过去；与此同时，杨森又派孙渡第58军主力向大云山驰援。杨森的作战计划得到薛岳的支持，并把陈沛第37军董煜（黄埔军校1期，广东化州人）第60师北调，具体配属给欧震第4军，参与大云山之战。也就是说，此时无论杨森还是薛岳，都认为大云山出现战况是日军在新墙河北岸的一次孤立行动。
第6师团在大云山有点心不在焉地打了五天，随后神田正种将主力转移到新墙河北岸的草鞋岭，就等阿南惟几下令渡河了，本来给他们的任务就是打长沙。所以，在神田看来，大云山的扫荡差不多已经完成了。
现在的情况是，大云山上的一些据点、确实已经被第6师团拔掉。可是神田并不清楚的是，大云山森林密布、峰谷纵横，他拿下的据点，只有中国军队总守备量的三分之二，山中，仍有不少中国军队在活动，而且杨森的驰援部队马上就到了。
9月11日，神田下令，叫掩护侧翼的友成敏的第13联队把沙港河附近的阵地交给第40师团。神田给第40师团长青木成一的电报是：“我师团已扫清大云山之敌，你们过来接班吧。”
青木随即派重松洁带第234联队过去。
重松得令后，立即跟第6师第13联队联系，友成告诉重松：放心吧，这一带中国军队被扫除干净。
但事实是，友成敏刚把电报发出去，自己所率的第13联队就遭董煜第60师、鲁道源（云南讲武堂，云南保山人）新编第10师、张德能第59师主力以及柏辉章第102师一部的围攻。
另一个方向，在该日午后，当重松联队进入距沙港河不远的甘田以北区域时，遭遇欧震第4军张德能第59师一部，随即发生激战；与此同时，孙渡第58军梁得奎新编第11师主力亦从后面包抄而来。转眼间，重松联队被切割成两半。
一下子，战局演化为中国军队将日军第6师团和第40师团各一个联队包围于甘田南北地区，并重新控制大云山。
第40师团长青木慌忙派一部为先遣队，随后自己带着主力也过来了。
9月13日，第40师团的先遣队即将抵战场，但在徒步涉过一条小河时，遭鲁道源新编第10师发现，后者随即发动袭击，鬼子伤亡惨重。日军这支先遣队有两个大队，呈一字线并排反击，但打着打着，两大队间出现一个接近两公里的缺口，新编第10师在鲁道源指挥下，率部趁机突入其背后，随即掉头反转，前后夹击日军联队本部。如果不是关键时刻青木带师团主力赶到，这支先遣队就被鲁道源率部灭了。
经过一番苦斗，入夜时分，青木师团跟第6师团第13联队终于接上头。
友成敏的第13联队也没客气，见友军凑过来了，立即全线脱离战场，去草鞋峡找他们的师团长神田去了。
如此一来，前面提到的重松联队的侧背就暴露了。
第27集团军总司令杨森立即命令欧震和孙渡抓住战机，击灭重松联队。张德能第59师、柏辉章第102师和鲁道源新编第10师各一部在13日入夜后急攻重松。关于这一夜的战斗，中国方面没留下什么记载，日本那边的战史所记亦简略，只留下这样一句话：“13日夜间，重松大佐曾高呼‘军旗危险’，亲自拔刀在附近一带展开混战。”
本来，第40师团换下第6师团，是阿南惟几自诩的一招，叫战力弱的师团纠缠住渡到新墙河北岸的中国军队，随后以战力强大的师团为核心发起对南岸的进攻。没想到，先是第6师团第13联队被困，随后第40师团越打越难看，以至于不得不急派参谋长木下勇提前赶到岳阳建立战斗司令所指挥大云山之战，后者派出第33师团荒木支队去解围。
9月16日午夜，在甘田附近，梁得奎新编第11师伏击了前来解围的荒木支队前锋。
该新编师所属的第58军属于滇军系统，原本战力平平，但此战在孙渡的指挥下打得相当好，处处伏击日军且斩获不小。只说新编第11师，在师长梁得奎率领下攻势凌厉，到什么程度呢？等荒木支队本部赶过来时，根本没法从正面冲过去，而只好挖战壕，用阵地战方式一点点推进。对日军来说，这样的方式太少见了，尤其在增援战中。
新墙河北岸的钉子没拔下去，反而又被砸进去几根，而且砸在第40师团手心，叫阿南惟几非常恼怒，指责师团长青木没摸清楚敌情，以至于造成重大伤亡。日军第40师团长期在中南作战，枣宜会战中，在时任师团长天谷直次郎率领下突入桐柏山，吸引了多个中国师，为第13师团攻略宜昌创造了条件。“鲸兵团”之战力，在乙级师团中并不算弱，此番却处处被动，确与师团长青木的疏忽有关。
此时，新墙河北作战的总指挥杨森，在洋洋得意的同时，又被当头浇了一盆水。
两天前，9月14日，杨森翻看最新情报时发现：日军主力第6师团、第3师团已云集湘北，还有一支部队番号不明（第13师团早渊支队）。此时第40师团已处于中国几支部队的合围中，在这种危情下，上面那几支日军并不搭救，按情报参谋的描述，他们只是“静静地伏在新墙河北岸”。
杨森一拍大腿，说：“龟孙子又要打长沙了！”
杨森立即下令，叫新墙河北岸的各师渡河反转，并叫其嫡系杨汉域（云南讲武堂，四川广安人）第20军做好出击准备；同时，把最新军情和自己的判断电告长沙的薛岳。后者睁大眼睛，但为时已晚。薛岳在当天给蒋介石发的限三小时到的密电中，用了“（日军）扬言进犯长沙”这样的说法。
9月18日凌晨，在新墙河北岸仍在激战的情况下，阿南惟几下令集结起来的320门各种火炮同时向南岸中国军队的阵地开火，步兵随后强渡新墙河。
第一次长沙会战，冈村宁次的重点在于两翼，这一次阿南反其道而行之，采用了“中央突破”的战术，百分之九十的兵力集结在新墙河正面宽20公里的区域内，做策应的仅仅有平野仪一那个支队，他们由洞庭湖进入湘江，去打江口的营田、青山要塞。
扼守在那里的是负责湘江两岸守备的傅仲芳第99军，在青山阵地，中国军队与来攻日军发生激战。
日军大兵压境后，薛岳做的第一件事是叫参谋长吴逸志带着司令长官部去后方的耒阳。武汉会战后，由于长沙时刻面临日军攻击，所以省政府早就迁到耒阳了。第一次长沙会战前，薛岳也叫吴逸志带着长官部撤到耒阳，薛只叫负责具体事项的作战参谋留在长沙。
吴逸志说啥也不走。
吴逸志说：“为什么一打仗就把我轰到后方去？我可是战区参谋长啊，我这是有多碍事？一次可以，要次次这样，别人怎么看我？”
薛岳笑，说：“老吴，叫你去后方，没别的意思。既然这次你不想去，那么好，就留在我身边！”
薛岳的司令长官部设在唐生智旧居，赵子立的参谋处则在文艺中学。在赵子立看来，吴逸志要是去了后方，从作战角度来说，倒还真不是坏事，因为作战参谋可直接跟薛岳沟通战事，若吴逸志在的话，就多了一个呈签环节。
日军发起攻势后，薛岳打电话叫赵子立起草已由他和吴逸志拟定的应对部署：新墙河北岸部队火速回渡南岸；同时，陈沛第37军主力和萧之楚第26军在汨罗江以南占领阵地，防线从第9战区和第6战区的分界点临资口（在湘阴县，湘江与资水汇合处，临资口以西为第6战区）一直到东面的平江附近；此外，电报重庆军委会请援。
按薛岳设想，战区王若卿的炮兵部队亦集结在平江西北、汨罗江南岸的重镇浯口。
抗战中，炮兵一直是国军的软肋。先别说性能，只说数量，简直太少了。虽在1941年日苏签订中立条约前，莫斯科最后援助了200门野炮，但分到七个独立炮兵团后，也没有多少。第9战区的直属炮兵部队统一由王若卿少将指挥，数量亦有限。
赵子立回忆，看到薛岳和吴逸志的应对部署后，他吓了一跳，因为这种一字长蛇阵是两年多以前南昌会战中罗卓英防守修水的翻版。当时，修水之战已成为经典的失败战例，被蒋介石发放到各战区加以检讨。赵子立是在电话里接到薛岳命令的，放下电话，叫作战科起草命令的同时，他赶往长官部，想阻止这件事。
吴逸志见到赵子立，兴奋地说：“这次我们要在汨罗江南岸与鬼子决战！”
赵子立随即见到薛岳，说：“在汨罗江南岸进行决战，将不利于我军。”
薛岳皱了下眉头。
赵子立说：“若以第26军和第37军为主力在汨罗江南岸进行持久性防御和决战，那么一旦两军被鬼子突破，再想后退决战也迟了，全线亦有崩溃的可能。目前就这两个军的力量来说，没把握阻挡住日本人。与其这样，不如等增援部队赶到再做反攻。等待期间，汨罗江南北各部逐次抵抗，右翼至少向东延伸到浏阳一线，避免被敌人捕捉右侧背，反击时亦能攻其左侧背。抵抗到浏阳河南岸后，可进入防御阶段。衡山方面的第10军可巩固长沙城防；至于炮兵，亦应集结在长沙附近。在逐次抵抗中争取外线，援军全部到达后再进行反攻。”
上下级关系中，当大人物提拔一个小人物之前，对小人物的个性和锋芒往往是会保护的；但是，当小人物真的被提拔后，如果仍不停地保持自己的个性与锋芒，那么大人物就未必能接纳了。
现在，薛岳和赵子立的关系就已渐渐转到这个层面上了。
听完赵子立的建议，薛岳摆了摆手，说：“逐次抵抗，说得容易，若不进行坚守，兵败如山倒，又如何掌握部队？与崩溃何异？争取外线，人人会讲，但怎么争取，需看实际情况。”
总的来说，赵子立的战术还是更适合这次会战的。不过，也不可能否认，其中一些东西是事后判断。比如在赵的回忆中，他认为，这二次长沙会战应从罗卓英第19集团军和王陵基第30集团军那边抽调更多的部队过来。可是在当时的情况下，薛岳无法确定日军是否会和第一次长沙会战那样在江西方面进行大策应（日本人称第一次长沙会战为湘赣会战），所以没敢从赣西北抽调更多的人马增援湖南。
回到新墙河。
第一次长沙会战后，两边的士兵已隔河对峙整整两年。
新墙河南岸的阵地不算简陋，除布置有绵延的倒钩铁丝网外，还有前沿地雷阵地。后面是主阵地，主阵地又分两块，一是河岸阵地，二是后面的高地阵地。河岸阵地和高地阵地间是空荡的村庄，士兵利用房屋做掩体，又形成一道靠近河岸的夹心阵地。在没有村庄的地段，用纵横的交通壕进行延伸连接。为对日军进行侧击，侧方位也进行了火力配置。这样算起来，整个南岸阵地纵深达到六公里。
但是，由于在新墙河南岸守备的欧震第4军中已有不少部队被派到北岸参战，日军渡河后，该军各部和配属给他们的董煜第60师紧急回防，匆忙回撤阵地，导致局面非常混乱。日军徒步过河（1941年的新墙河最宽处70米左右，平均深度不到1米），趁乱突击，造成中国守军被动的局面。
只说第4军所辖第102师。
从出身看，这个师是黔军系统，师长柏辉章也并非黄埔毕业，但由于战力不俗，被薛岳调到第4军。第4军以“抗战建国”为代号，军部和直属部队的代号是“抗”，第59师代号为“战”，第90师代号为“建”，第102师代号为“国”。
“国”字师守备在新墙河中段关键位置。柏辉章的手里，除三个建制团外（第304、305、306团），还有一个野战补充团。现在的情况是，渡到北岸作战的部队正在回撤中，正面已开始强攻的日军又太多。在这个区域，日军集结了第6师团，以及第3师团和第4师团各一部。
主攻柏辉章第102师正面的第6师团，其师团长神田正种的战术虽非一流，但手下老兵都已在华作战多年，经验极为丰富，从大云山撤退后，就等着这一仗了，因此注定了第102师要面临的血腥和残酷。
这是该师史上的一次血战。
第102师的核心阵地新墙镇遭第6师团猛攻。这是第102师第304团的阵地。鬼子的一顿炮火过来，整个小镇瓦砾成山。但是，该团机枪掩体做得比较好，在镇子两侧的峡壁间组成交叉火力，封死射界内的新墙河面，使日军几次强渡都不得手。
日军从新墙镇以东寻找新的渡河点，强渡过来一个小队，随即被第304团逆袭歼灭。
在另一侧，第6师团的工兵冒着弹雨修架浮桥，亦被第102师炮火击断。该师团再次调转方向，从第306团扼守的阵地寻找突破口。熊本师团也确实能做得出，在炮火的掩护下，骑兵开始踏水强渡，竟然一举突击上岸。
激战一个小时，团长陈希周向柏辉章诉苦：“师长！鬼子后续部队上岸了，火力太猛，骑兵穿插冲击，我快顶不住了！”
在师部，柏辉章一直守着电话机，说：“你部需死扼敌人，莫有半步后退。敌进，打完最后一颗子弹，然后肉搏；你退，我留三颗子弹，倭寇、你、我平分！”
话虽如此，半小时后，柏辉章仍派出仅能调动的师部直属工兵营去驰援该团。由于第6师团火力太猛，派过去的工兵营很快就只剩下包括营长杨炯在内的三十一人了。
日军一部向第102师师部包抄，柏辉章率卫士排转移，途中遇杨炯残部，随后跑到一山头上，见有一队日骑飞驰而来，柏辉章立即叫大家开火。
杨炯惊慌地问：“师长！如此一来，不是引鬼子过来吗？”
柏辉章说：“如不开枪，他们倒真要过来了。”
杨炯说：“何解？”
柏辉章说：“鬼子见我们少数人仍敢开枪，定会以为山上有伏兵，徘徊一会儿就会走了。”
果然，日骑被打后再也没回来，但很快有战机飞临轰炸，不过此时柏辉章已带人安全转移了。
第102师另一个团第305团的阵地亦遭日军猛攻，陷入全连牺牲的境地，营以下部队长几乎全部战死。
柏辉章向欧震请援兵，欧震说：“现我军各部均遭日军猛攻，军部直接控制的部队只有一小部分了，难以抽出兵力。薛长官刚刚来电，说当前战场成败，责在我第4军，我就把这个任务交给你了！”
柏辉章放下电话，无可奈何。他拔枪在手，叫副师长去304团阵地督战，自己在卫兵保护下，到305团阵地督战。
就在柏辉章身先士卒到一线督战时，令人意想不到的事情发生了：第102师身后突然出现日军伞兵！
日军动用伞兵，在湖南战场上还是第一次。
一下子，第102师陷于两面夹击中，最终被击破。两天后，柏辉章清点人数时，只剩下600多人（战前全师5000多人），战死和失踪的士兵超过全师的90%，几乎创造了作战部队损伤率的新高。战斗中，工兵营营长杨炯与师部失去联系，带着几十人转进到日军后方，在那里打游击、破袭交通线，竟取得不小战果。
由于第102师战斗减员严重，残部奉命向株洲方向集结，抵达该地区田心镇时，师长柏辉章对面前的六百多人说了这样一番话：“此次战斗到现在，全师仅存官兵六百余人，牺牲损折九成人数。在历次战役中，先期出省的贵州士兵已伤亡殆尽，军官生存的寥寥无几。历次新兵补充不久，未及训练完，就匆匆赴战。在敌人的强大炮火下，军官身先士卒，士兵负伤不下战场，全都抱着誓死卫国的决心浴血奋战。殉战的官兵弟兄是军人的楷模，是我们大家的榜样。现在在场的都是久经沙场、富有战斗能力的将士，我们要时时刻刻准备再赴战场，为国献身，努力杀敌，夺取抗战的最后胜利！”
聆听的残兵泪倾如雨，为那已经奋勇战死的黔军子弟哀悼。
闻得第102师的事迹后，集团军总司令杨森、战区司令长官薛岳、参谋总长何应钦前后发来慰勉电。贵州人出身的何应钦看到家乡部队死战如此，自然感触更深。而且，何一度做过贵州讲武堂的校长，柏辉章正是那里毕业的学生。
新墙河一线，第4军其他部队的阵地同样被日军突破。
开打后，在平江集团军司令部的杨森派在鄂南通城一线守备的杨汉域第20军尾随和侧击南下日军。
长沙方向，面对日军凌厉的攻势，薛岳调整了一下部署：
李默庵湘鄂赣边区挺进军在敌后破坏公路、桥梁，游击日军辎重部队；欧震第4军不必南撤或尾随骚扰日军，而是向东部山区转进，跟孙渡第58军以及杨汉域第20军联系，侧击从东面南下的日军第40师团；傅仲芳第99军一部继续扼守湘江沿线；陈沛第37军（欠第60师）仍守备汨罗江南岸的正面，第99军两个师归其指挥；原本计划放在正面第二线的萧之楚第26军顶到前面，由长沙东南的浏阳到金井（长沙市长沙县境内），由金井而瓮江（金井以北，平江西南）；李玉堂第10军由衡山开往株洲以北、浏阳河南岸待机，随时准备北上。
几支援军是韩全朴第72军，由江西而来，增援第27集团军司令部所在地平江；王耀武第74军，亦从江西而来，向长沙附近靠拢；夏楚中第79军，由西面的第6战区过来，巩固长沙城防；另有一个军，从南方余汉谋第7战区前来增援。
按原计划，薛岳在汨罗江南岸跟日军决战。
赵子立觉得决战时间还是过早，这样的话只能是逐次投入援军，谁来了就先把谁顶上去，并非最佳选择。
薛岳回了一句：“等人马都到齐了再决战？你想要的这个时机，当面的日本人不会给你。”
越过新墙河后，日军主力向汨罗江疾进，此时阿南惟几也已经来到岳阳的战斗司令所。
对日本人来说，阿南的个头不小，但口才不佳，所以喜欢沉默。很多人觉得这不是个聪明人，因为他当年考陆军大学考了四次才考上。其实，指挥作战方面，在随机应变上，他还可以属于中等偏上，超过其前任圆部和一郎。
阿南跟板垣征四郎关系非常差。
板垣做陆军大臣时，支持天皇的弟弟秩父宫雍仁入主陆军参谋本部，取代年迈的闲院宫载仁。可秩父宫只是个大佐而已，资历非常浅，虽然是皇族，但要出任参谋总长，就有点开玩笑了。时为陆军省人事局局长的阿南反对此事，跟板垣吵了一架，随后被板垣打发到山西前线做师团长了。
后来，畑俊六取代板垣出任陆军大臣，又把阿南调回东京，叫他做自己的副手，也就是陆军省次官。畑俊六之后，东条英机出任陆军大臣。东条是板垣的密友，跟阿南也是互相看不上。此时恰逢日军在上高大败，于是东条叫阿南出任第11军司令官，再次将其调出陆军中央。
不过，对阿南来说，来第11军任职未必不是件好事。这支部队太重要了。后来，阿南出任日本战败前最后一任陆军大臣。当时，他被准备组阁的铃木贯太郎点名，原话是：“阿南是做过第11军司令官的。”
作为箭头的第6师团步兵用了不到两天时间就已出现在汨罗江北岸，速度几乎与撤下来的中国军队持平。
第一次长沙会战时日军攻到这个区域用了足足一周。
由于速度飞快，以至于跑在最前面的第45联队（联队长平冈力，南京战时是杀人魔）渡过汨罗江后陷入茫然，不得不请示下一步打哪儿。
相比之下，第3师团慢了半拍，因为一路上受到了陈沛第37军董煜第60师的袭扰。
大云山开打后，第60师主力奉命驰援新墙河北岸；日军南下前，部队撤回南岸，随即被第3师团突破。
不过，在师长董煜的率领下，这个师没散，一直在身后尾随攻击第3师团。比如，第3师团停住时，第60师也停住；第3师团行军时，第60师也行军。一眼望上去，好像一个部队似的。快咬上第3师团时，第60师就开打，第3师团被打急了，掉过头反击一下，第60师则朝两边山林隐蔽。第3师团任务在身，又没时间纠缠，但刚重新上路时，第60师又开始尾随了，搞得师团长丰岛房太郎郁闷极了。
在一个叫马嘶塅的地方，丰岛终于忍不住了，突然率部掉头全力猛攻第60师。这一下，董煜就有点惨了，部队没能扛住，一下子被打散。
第3师团在9月19日下午抵达汨罗江时，脖子有种落枕的感觉。不过，日军在江边一处中国军队的兵站基地意外得到1500袋大米，稍微缓解了一下内心的不平衡。
至于第4师团，问题大了点。
冲破当面中国军队后，第4师团向汨罗江追击时，已是9月21日了，比友军晚了几天。
在行军上以慢且乱著称的大阪人，这一次又落在了后面，于是他们就有点沉不住气了。最开始，他们分两路前进，每路一个联队，剩下那个联队，在后面做预备队。走着走着，前面那两联队开始互相抢路。这还不算，后面的预备队也开始和前面的战斗部队抢路。按日军战史记载，第4师团的行军场面“十分混乱”。
第11军直辖的坦克联队和野战重炮联队原本配属给了第4师团，这应该是阿南惟几的关照。可是由于这个师团追击场面太混乱，导致坦克联队和野战重炮联队也慢如蜗牛，两部队长一气之下率部离开第4师团，又回到军的直辖下。这叫第4师团的师团长北野宪造很没面子，但又没理由发作。
为避免前后部队互相抢路，北野灵机一动，叫前面那两联队向两翼扩展，后面的预备队从中路跟进，也就是说将两路队形改为三路队形。走了一会儿，北野又心血来潮，下令变换队伍：右路联队转移到左路，左路联队转移到中路，中路预备队转移到右路。很多部队长对这种变阵大为抱怨，因为除了造成更大混乱外实在看不出所在意义。
这是北野自己的问题，还是说，无论谁来了第4师团都会变得有点神经？
变阵后，北野叫大家继续向汨罗江“推进”。问题是，这种变阵不是几个人几十个人几百个人的变，而是一万多人集体变换行军路线，有多乱就可想而知了。
至于第13师团早渊支队，本来也配属给了第4师团，但由于第4师团行军混乱，早渊四郎跟军参谋长木下勇联系，要求脱离第4师团而单独行动，不过最后没获得批准。
阿南惟几用的是“中央突破”的战术，也就是说侧翼策应的兵力有限，乘船进入湘江的平野支队只算半拉翅膀儿，在会战前期基本上没发挥什么作用，只是在撤退时帮着从水路转运伤病部队。至于先前在大云山遭受重创的第40师团和第33师团荒木支队，脱身后刚刚领了向平江进击的任务，同时压制第4军残部于一侧山区。
在新墙河以南、汨罗江以北击破当面中国军队后，日军的作战目标是围歼汨罗江南岸陈沛第37军主力。
9月20日黄昏，陈沛的侦察兵发现：渡过汨罗江的日军突然变阵，没向正南的第37军阵地发起进攻，而是从西向东横向转进了十多公里。
陈沛感到很奇怪。
原来，第11军的通信队，在关键时刻破译了第9战区的无线电（随后一系列调兵电报被日军破译），得知萧之楚第26军由南而北、自东向西地出现在日军左翼。
阿南虽不爱说话，但作战还是非常果断的，得到这个情报后，立即改变部署：从第4师团拿出一部分兵力守备原第3师团正面，从第3师团分兵一部去警戒第6师团正面，最后把整个第6师团腾出来，迅速去包围萧之楚第26军。
第11军高级参谋岛村矩康专门来电询问神田正种，问他在进入汨罗江南岸后，由既定的“中央突破”战术改为横向运动包围新出现的萧之楚第26军有没有困难。
为什么会这样发问？
因为第6师团刚刚渡过汨罗江，如果迅速横切的话，在汨罗江和中国军队之间，第6师团的空间是非常狭窄的。这通常是战术中不允许出现的情况，而跟第6师团能不能打没半点关系。
神田自负道：“不会遇到任何困难。”
由于薛岳坚持在汨罗江南岸与日军决战，所以一直催促萧之楚的部队加快行军速度。
萧非常怕薛，不敢有误。没想到，侧击日军的密电被日本人破译。在神田指挥第6师团迅速进入其侧背附近的攻击地带时，刚刚抵达瓮江的萧之楚还蒙在鼓里。
就在第6师团从一翼反包围第26军主力于瓮江时，阿南惟几打算派第40师团攻取瓮江以东的平江。命令下达后，岛村觉得不妥，该师团在大云山伤亡惨重，9月22日拿下平江的时限有可能被推迟。为此，他力主换人，由第6师团分出一部去执行这个任务。
就在9月21日这一天，突然发生日食。
日军为此感到惊恐，炮兵在测距时亦出现问题。
问题不仅仅于此。日军作战时，远距离传达命令用三种方式：一是有线电话，二是无线电，三是空投通信筒。接到攻取平江的命令后，第6师团长神田很不情愿地拿出有马纯彦第23联队，叫他们转弯攻向平江。因为这样一来，对瓮江萧之楚第26军的包围就会减弱，但第40师团却没接到命令。因为日军无线电报出现了故障，而飞机又将通信筒投错地点，导致第40师团仍按部就班地向平江前进。
此时，萧之楚的第26军又是什么情况呢？
被日军包围后，萧之楚一身冷汗，慌忙给薛岳打电话。
薛岳听后也吓了一跳，随即大怒。赵子立就在薛旁边，听到薛大骂：“为什么叫敌人包围过来？为什么不打？丢了汨罗江阵地，就杀你！”
在一年前的宜昌战中，第26军再次作战不力，已经受到友军讥笑。这一次，如果第26军再打不好，萧之楚就真没法混了。萧放下电话，也豁出去了，立即组成突击队，去咬包抄日军的尾巴，战斗极为激烈。
日军第3师团、第4师团、第13师团早渊支队则继续向南进击，栗山巷一度成为激战的焦点。
栗山巷也在平江境内，它挨着长乐街，后者紧邻汨罗江渡口。
第37军守备在这里。具体扼守栗山巷的是军所辖第140师（跟第102师、第103师一样，也是黔军底色，但经改造，基本已中央军化）的一个团，团长程奎朗。不错，正是南京城沦陷日冲出地狱的众多军官中的一个。
本来，奉师长李棠（黄埔军校1期，安徽桐城人）之命，他率部去长乐街阻敌。快到长乐街时，又接李师长电报，令其部转赴栗山巷守备。
栗山巷东西两山松林密布，程奎朗的阵地十分隐蔽。
程团占据有利地形后，导致第3师团主力第68联队和第6联队各一部久攻不下。为此，师团长丰岛房太郎飞马督战。
当年，第3师团第68联队在鹰森孝率领下参加了南京围攻战。攻栗山巷的第6联队的大队长折小野末太郎，在破城后也参与了大屠杀。有人会问：第3师团参加南京战和大屠杀的不只有第68联队吗？折小野是第6联队的啊。
他现在确实是第3师团第6联队的，但打南京时却待在第6师团第23联队做中队长。1937年底，因所属部大队长战死，折小野代理大队长一职。现在三年多过去，他依旧是个大队长。
这是真正的冤家路窄。
打到最后，程奎朗率领士兵跟日军展开了白刃战。
折小野末太郎虽是见过很多场面的部队长，但面对这支黔军的凶猛攻击，一时间手忙脚乱，师团长丰岛不得不把预备队派上去。
丰岛调第3师团重兵包围栗山巷一带的阵地。附近各个山头上的第140师士兵与日军激战七日，最后实在坚持不住了，师长李棠发出求援电报。第37军军长陈沛的军部在金井附近，他拿出一个团支援栗山巷。
与此同时，由于金井、瓮江一线的第26军和第37军处处危情，薛岳又派李玉堂第10军北上驰援。
第10军属于战区机动部队，有很长一段时间没打仗了。按蒋介石的意思，要拿它守长沙。现在，薛岳觉得金井一线兵力薄弱，便急命第10军由衡山北上。由于路遇大雨，第10军被浇了一路，当连跑带颠儿地赶到金井时，已经显得非常狼狈了。
先说这个军的预备第10师。
开战前他们正在株洲的渌口镇整训，官兵准备接受上级校阅。就在这时，突接军长李玉堂命令：停止校阅，部队立即向湘北移动。这是那个时代军人的常态，与敌人真枪实弹的厮杀，随时都会到来。
得令后，师长方先觉（黄埔军校3期，安徽萧县人）率部起程。到达金井附近后，方率部进入阵地，第二天黄昏时分，架设完通信网，本想转天御敌，没想到当夜即遭日军袭击。
这时候，日军占领了距金井只有三十公里的浯口。
浯口本来有炮兵指挥官王若卿的部队，但却没发挥任何作用，日军刚打过来，他带着炮就转移了。此时，金井、瓮江、浯口一线，中国军队已经被冲得七零八落。从浯口到金井，处处山地，中间只有一条崎岖小路，危险难行。打金井，另有从瓮江直接南下的大道可行。瓮江一地，按李玉堂所知，有第26军的部队（实际上已陷入日军包围）。为保险起见，他下令严防瓮江到金井的大道。
出人意料的是，日军第6师团骑兵部队偏偏从那条危险的小路潜行而来！当天深夜日骑就杀到方先觉部队的营地，一个偷袭，正酣睡的预10师士兵被打了个晕头转向，死伤三百多人，很多是被日骑的马刀直接砍杀的。
第二次长沙会战中，鬼子的骑兵战术运用得富有成效，屡次袭击中国军队。第10军预10师、第190师以及第37军第140师都吃了这方面的苦头。其中，第140师一部在瓮江公路边宿营时，同样遭日骑黑夜偷袭，损失也很惨重。
第二天黎明，在预10师处于混乱时，第10军另一支部队第190师在师长朱岳（黄埔军校4期，广东台山人）带领下，正向瓮江以南转进，途中接李玉堂电报，称预10师被日军快速穿插部队夜袭，叫他们立即就近占领阵地。刚占领阵地，李玉堂再次来电，叫朱岳向西转进，拦截由浯口到金井的日军后续部队。朱岳刚把部队向西转进，李玉堂的电报又来了，叫第190师马上支援在栗山巷作战的第37军第140师，并受该军军长陈沛节制，说这是薛岳的指示。
朱岳率部行进没一会儿，就遭日军第3师团骑兵部队迅雷般突袭。眨眼的工夫，师长重伤，副师长阵亡，师部被冲散，所辖各团间谁也联系不上谁了。
最郁闷的还是军长李玉堂，他本来是三个师的军长，在薛岳的一次次调动中，手里的主要部队都交给陈沛指挥了。到最后，他能直接调动的，除军直属部队外，就剩下一个团了。
再说方先觉预10师。
被袭后的转天早上，还没等士兵喘口气，日军后续部队就出现了，双方开始了对金井的反复争夺。
战斗十分激烈。
师政治部科长杨正华此时正在二线指挥所留守，接到一线师长电话，说伤兵太多，担架不够用的，叫他联系附近村民准备担架。杨正华叫身边的两电话兵守着电话，自己跑到附近的村子。在村口，他听一个老头说，保长们正在前面的乡公所开会，找了半天没找到。此时有日机在头顶上盘旋。他进退维谷，想到回去后没法向师长交待，一个人陷入“瞻望徘徊”的境地，直到暮色将至。
正在杨正华徘徊时，大批部队从一线撤下来，上去一问，才知道：阵地被日军冲垮，二线指挥所又遭袭击。
杨正华马上想到那两电话兵，如果不出意外的话，他们都牺牲了。
侥幸脱险的杨正华跟着部队往长沙撤，最后辗转到衡阳。在衡阳，方先觉说：“我还以为你被俘了呢。”
杨正华说：“怎么撤退这样快？”
方先觉说：“敌人此次尽用骑兵，专打我们的指挥机构。我们刚离开第一个指挥所，日军就抢先把我们第二个指挥所打烂了，破坏了通信。他们有空军优势，侦察情报准确及时，行动迅速，使我们失去联络，指挥意图无法下达，部队群龙无首，遇有情况无心应战，一味后退，战斗力完全丧失，以致我们这次如此惨败。”
这是方先觉成名前非常窝囊的一仗。
再说瓮江方面，日军第6师团已围攻萧之楚第26军两天，后者伤亡惨重。不过这一回萧之楚来劲了，率部死战不退，又跟鬼子僵持了一天。
这时候，第6师团长神田接到第40师团发来的电报，说他们已占领平江，现师团一部正向平江以南进发。于是，神田下令，叫第23联队停住脚步，转而向金井进攻。此时，联队长有马纯彦带着部队离平江只有两公里了。既然人家第40师团已占领平江，还去那儿干什么？
可真相是，电报里的平江，是一个叫梓江的地方。就这样，第40师团摆了道乌龙。
不过，对日军来说，有点“塞翁失马”的意思：由于第23联队转向突攻金井，导致第10军军部和附近的第37军军部被袭，李玉堂和陈沛两个军长差点丧命。
好在第10军军长李玉堂经验丰富，在被围后拒绝了参谋长往南突围的建议，而是下令向西北寻找生机。按李的解释：日军包围我们，重兵定放在我们的后方，而西北面即鬼子的后方，必不会有大量兵力。
李根据这个思路突围，果然轻易脱离战场。
李玉堂带部队过来，不是叫他如何顺利脱险的，而是叫他驰援陈沛第37军和萧之楚第26军。结果，“援”变“驰”了，部队和军部都被打散了。当然，李玉堂也有话要说：“为什么把我的部队都交给陈沛指挥？”
李玉堂脱险了，攻取金井的日军也切断了萧之楚第26军后路。该军最后损失严重，跟这不无关系。
攻占金井的有马联队顺势袭击了附近的第37军军部，军长陈沛侥幸突围而出，但已成为孤家寡人了。就这个时候，幸好董煜带着第60师残部跟他会合，手里这才有了点人马。
就这样，继欧震第4军、孙渡第58军被击破后，萧之楚第26军、陈沛第37军、李玉堂第10军等三个整军完全被阿南惟几指挥的日军打垮，基本上丧失了战斗力。