第二次长沙会战结束后，蒋介石再次飞临衡山，召开第三次南岳军事会议。
就在10月15日蒋介石刚到衡山后，散步时，突然响起尖利的空防警报。这把侍从室主任贺耀祖吓了一跳。他们拿到的情报是七架日机来袭（实际上只有一架日军侦察机）。虽然这样的世面蒋介石见多了，但这一次也有点紧张，问贺耀祖防空洞在哪里，后者说还没有完全落实。蒋介石脾气有点怪，按理说，此时应该发火，但最后也只是稍加责备贺不细心而已。
本来计划这一天要开的预备会因日机飞临而取消。
晚上，蒋介石召见了两个人，一个是第74军军长王耀武，一个是第9战区副司令长官兼第30集团军总司令王陵基。
蒋介石召见王陵基，是想先从下面摸一下情况；至于召见王耀武，是因为第74军在此战中被击破。
王陵基集团军的驻地是赣北，会战开始后一部入援湖南。
汇报完参战情况后，王陵基说部下向他抱怨：“查日军每师团，均有直属炮兵联队，而我军成建制的炮兵团皆为独立兵种，不归师或军直属，打起仗来，步兵等炮兵的事屡见不鲜，而炮兵往往又不能在第一时间赶到，导致步兵攻击时事倍功半。”
面对这样的抱怨，蒋介石能说什么？
他已听到多次了。第20集团军总司令霍揆彰有一次在陈诚带领下觐见蒋介石。聊天中，霍就谈到炮兵使用的种种缺陷。不过，对于这件事，蒋介石也为难。道理很简单：炮兵有限，不可能每个师都分配一个直属炮兵团。但是，既然很多将领都提到这个问题了，蒋介石也就不能完全无动于衷。几个月后，太平洋战争爆发前，他嘱咐军政部兵工署署长俞大维（湖南长沙人，曾国藩的曾外孙，先后就读于圣约翰大学、哈佛大学、柏林大学）在跟美国政府谈判时，促使他们提供1176门大炮，装备30个主力师（配置给集团军独立炮兵团96门，配置给军直属炮兵团360门，配置给师直属炮兵营720门）。
蒋介石找美国政府寻求一千多门大炮的支持，是因为后来他又看了个数字：德军在苏德战争初期，俘虏了380万苏军，打死、打伤近1000万苏军，缴获或炸毁27452门大炮。看完这个数字，蒋介石叹了口气。当中国军队（其实也包括日军）的每个师还在为两位数的火炮发愁时，世界上最顶级的战争涉及的火炮已达五位数。
王陵基下去，王耀武进来。
如果说蒋介石和王陵基是完全公对公，那么跟王耀武则是公私并行，蒋问王的第一句话是：“你比上次我见你时瘦了几分。”
王耀武说：“校长！”
蒋介石说：“都说你的部队被日本人打垮了，情况究竟如何？”
王耀武多精明，说：“学生叫校长失望了！学生已向战区司令长官部递交了请求处分的报告。”
蒋介石沉吟了一下，说：“很好，不是所有人都能像你一样主动要求上级处罚。”
王耀武说：“学生给校长丢脸了。”
蒋介石挥挥手，说：“你不必这样，据我拿到的消息，你们虽损失严重，但当面日军也伤亡不小。胜败乃兵家常事，而且与你交战的倭寇，均是自淞沪以来无役不与的狡悍之部。另外，你们此次受损，也跟萧之楚没能在侧背很好地掩护你们有关。”
王耀武说：“学生实不敢将责任转嫁到友军身上。”
蒋介石点点头。
王耀武非常清楚蒋介石的脾气。蒋最讨厌的就是推脱责任，跟他在那里辩解。王不但没辩解，而且一再把责任往自己身上揽，就叫蒋介石满心欢喜，但脸色很快又变得凝重起来。
蒋介石问王耀武：“佐民，你跟我说说，廖龄奇是怎么回事？临阵脱逃？！”
王耀武松了一口气，说：“会战之初，廖龄奇请假完婚，未在军中，后赶回来，指挥部队在永安一线与敌接战，突围后失踪。他是我的部下，学生有失察之罪。不过，新近听薛长官说，他回老家了，现已被带到南岳。”
蒋介石来回踱步，背对着王耀武，说：“他是我的学生，但军中无小事，更何况临阵脱逃。这是大罪，是军人之耻！你是我的爱将，74军是我看重的部队，但不能因此而荒废军纪。”
10月16日，大会召开，蒋介石会前训话，大意是：“敌我之比较，处处我不如敌，但我们仍心存最后制胜的把握。为什么？因为仁义礼智信的千年传统。军纪就是礼。现在，有些军人失去自信心，有的师顶上去一两天就撤了下来，全然不知廉耻，武德之堕落令人愤慨！”
说到最后，蒋介石捶桌顿足，怒不可遏，与会将领面面相觑。
会议第一天，蒋介石主要数落李玉堂第10军，大骂李玉堂无能。大家都很紧张，觉得蒋介石下一句话就是下命令枪毙李了。就在这时候，夏楚中递给蒋一张追击战中缴获的日军地图，地图上显示，有三个半师团的番号在第10军正面。蒋看后没说话，随即宣布嘉奖了第79军暂编第6师师长赵季平（收复长沙），并悼念了第74军第57师步兵指挥官李翰卿、第99军第99师第295团营长曹克人、第99军第197师第590团营长刘虞卿等部队长。
蒋介石说：“此战将主力部队逐次投入战场而未形成合力，是一大败招。”
转天会上，再次谈到第10军时，蒋介石说：“现在证明，第10军阵地前的敌人，有三个半师团的兵力，顶在前面的预10师就是铜墙铁壁，也难以阻挡敌人的前进。方先觉能抵抗一天，还算不错。”
李玉堂、方先觉没法不感谢夏楚中。
尽管如此，李玉堂事后还是被撤职了。
接下来，蒋介石主要听薛岳汇报会战得失，进行战役检讨。
薛岳没为长沙失守作辩解，而是始终不承认长沙一度失守这个事实。到最后，蒋介石也糊涂了，搞不清长沙到底有没有陷落过。
在会上，薛岳一直在说别的事，比如夸奖杨森，认为其沉着应战，指挥有方，在尾随和侧击北撤日军时，所辖第20军、第58军表现出色，给敌人造成大量伤亡，缴获众多战马和枪支弹药。其中特别提到第20军射杀日军军鸽而获得重要情报一事，并总结出对付军鸽的方法：“于战场上见飞翔之鸽，先发哨音，摇动树梢，再绕动旗帜等物，鸽便注视，乘而射之。”
众多将领都被批，只有杨森等少数几人受到表扬，杨感觉自然也就不一样了。
蒋介石对杨森和薛岳谈到的鸽子问题频频点头，但他关心的还是：这次战役，日本人到底攻入了长沙没有？
薛岳似乎一直在顾左右而言他。
接着薛岳开始指责第26军作战不力，萧之楚指挥无方，被日军轻易包围，既没能有效制敌，又没能守住捞刀河，使第74军在运动时失去掩护，长沙以东防线无从组织，最后不但自己的部队被击垮，而且影响了整个战局。
在描述中，薛岳把第26军形容成一触即溃的部队。
说实在的，这有点过了。相对来说，此时的萧部确实不怎么能打，但平心而论，此战是尽力的，虽然被第6师团包围，但作战中并没丢脸。
按薛岳的意思，要送萧之楚上军事法庭。
薛岳认为：第74军受损是因为萧之楚没尽到掩护责任，虽然该军后期伤亡惨重，但极为顽强；同时，指责廖龄奇违抗军令，擅自脱离战场，造成坏影响。
薛岳维护第74军，多少有点在蒋介石那里卖乖的意思。他知道，蒋介石最喜欢这支部队，最欣赏貌憨实精的王耀武。此外，王耀武的行军路线是薛岳亲自指定的，如把责任推到王耀武身上，实际上也就等于批判自己了。薛岳当然不会那样做，这是个很简单的道理。
结果是，尽管第74军被击溃，但第51师师长李天霞、第57师师长余程万以及军长王耀武都因顽强抗敌而获得宝鼎勋章。至于第58师，则因廖龄奇提前脱离战场而被痛批。这几乎是上高会战的翻版。
在上高，一无所获的同样是第58师。
两天后，大会继续，轮到集团军总司令和军长们向蒋介石报告了。
第27集团军总司令杨森做完报告，受到蒋介石褒奖，称其为“川军将领之楷模”。平心而论，抗战八年中，川军中打得最好的，也确实是杨森的部队。
第79军军长夏楚中明确告诉蒋介石：长沙在9月27日傍晚一度被日军攻破，后日军撤离，自己两个团率先进入长沙。但在日军进攻之初，他的部队曾尾随日军进城，跟鬼子进行了激烈的巷战。夏楚中还是比较老实的，没有夸大战绩，也没有说自己的部队从日本人手里重新夺回长沙，而只是实事求是地描述当时的情况。
夏楚中是陈诚的人，所以薛岳听后也没办法说什么。
蒋介石叫薛岳在下午的会上再做报告，报告中，薛对长沙陷落过这件事仍只字不提。
有人曾评论薛之性格与为人，虽果决坚强，有军事才华，但同时“好大、喜功、文过、刚愎、情感冲动，尤以冲动之情而处艰危之境”。有上面的特点，部下不敢陈其短，而只能顺着薛岳。
第二天，薛岳似乎觉得自己做得也有点不对，所以写了个东西，说自己在此战中指挥无方，要求蒋介石惩处自己。
怎么惩处？
免他薛岳的职？那谁比薛岳更强？谁能把第9战区的担子挑得更好？视野所及，蒋介石找不出更合适的人来，于是不了了之。
又过了两天，大会结束前，蒋介石宣布：第58师师长廖龄奇临阵脱逃，着予枪决！
蒋介石没处理萧之楚。在此之前，第26军的事，蒋侍从室的人专门就有关第26军的事询问过赵子立等人，赵把战区对第26军的使用以及该军作战表现一五一十地上报。蒋介石认为，责任不在于萧之楚。
萧之楚这才松了一口气。
在此之前，他觉得，在薛岳的攒腾下，蒋介石一定会毙了自己。
一度“失踪”的廖龄奇是前几天被“请”上衡山的。廖龄奇回到老家祁阳后，大约也觉得自己这事办得不怎么样，于是联系县长，说自己回来是要打游击的，请县政府援助。县长觉得怪，因为祁阳没日军的踪影啊，于是上报湖南省政府，后者又报告给薛岳，薛立即拘捕廖龄奇。
薛岳认为廖龄奇罪责当死。
蒋介石征求王耀武的意见，后者一言不发，实际上等于赞同薛岳的主张。
廖龄奇没想到事情如此严重。他闯进蒋介石的休憩厅，喊冤枉，想解释。贺耀祖示意不要打搅气头上的蒋。廖不听。蒋站起身，廖仍跟在身后，继续喊“报告”，蒋甩开廖之前，回头说了句：“当着他薛伯陵的面，黄埔的脸被你丢尽了！”
廖龄奇木桩一般的呆站在那里，很快被两个宪兵架起来，随后南岳山峦，听到一声枪响。
关于廖龄奇走人这件事，前面已经说过了，大约当是对薛岳或王耀武有意见后的负气出走。至于向蒋介石喊冤，他应该是觉得，长沙失守，会战打败，战区要揪出一个人来分散薛岳的责任，于是他当了冤大头。廖没仔细想的是，大战中擅自脱离部队这种做法无论在哪个国家的军队都无法轻饶，从而使自己彻底丧失了回旋余地。
会议闭幕日，蒋介石问诸将领：“这次长沙会战失利，你们知道原因是什么？”
蒋介石说：“最主要的一点，是对战区的主力部队使用不当。到最后，没有了用于决战的部队。李玉堂第10军推进得太靠前，使后方空虚，日军得以突入长沙。这一点，跟年初的上高会战正形成鲜明对比。上高会战之所以赢了，是因为第74军使用得当，与此次长沙会战正好相反。”
薛岳面不改色。
蒋介石继续说：“假如第10军的位置不那么靠前，王耀武的部队控制在浏阳，两个主力军对突入的日军能构成夹击势态，即使不能大败日军，也会叫其付出更惨重的代价。”
蒋说完后，叫大家谈谈自己的想法，但没一个人敢说话。
在蒋召开的会议上，众人通常习惯性地表示附和。就算蒋主动征求大家的意见，很多人往往也不表态。侍从室唐纵曾这样感慨：“一遇大的问题，大家都不表示意见，委座哪里有这么多办法。”
与会者不说话，蒋介石只好继续说。
他特别提到防御工事问题，大意是：“做防御工事，不能由外而内，而应由内而外。在这个基础上，于各个据点，守备以最小的兵力单位，比如一个营，甚至一个连，然后再逐次向外加深加广。”
蒋介石提到的这一点，确实是很多中国将领忽略的，而且讲得完全有道理。
中国军队进行纵深配置时，多由外而内排兵。什么意思呢？假如一个师的部队守备Z城，从Z城到日军之间有A、B、C、D四道防线，师长们往往以D、C、B、A的顺序配置兵力，先琢磨D防线，最后才琢磨A防线。也就是说，会把最强的部队放在D。日军进攻时，最先打的也是D。大战之初日军战力最强，中国这边用自己最强的部队，打最强状态的日军，通常是占不到便宜的。如果反过来呢，先琢磨A地，在这里放上最强的部队，然后逐层至B至C至D，以由弱到强的态势迎战由强到弱的日军，效果肯定要好一些。
蒋介石继续说：“你们在座的，地位不是不高，而是太高；你们不要认为中国军队不多，其实兵已太多。如果不努力上进，不严格练兵，不认真探究战术，为部队注入智谋与勇毅，失败终是难免的。”
最后再说一下廖龄奇。
他被枪毙后不久，军委会又按抗战阵亡将士的标准发放抚恤金给其家属，并将其牌位移到南岳忠烈祠。
这一切又从何说起？至今仍无准确的解释。或许，仅仅是因为，蒋觉得对廖太决绝，连一个解释的机会都没给他。
廖龄奇终究是死了。自古以来，将军最恨的，莫过于没死在战场，而被自己的军法从事。
在第58师，廖龄奇还是有威望的。他被处决后，师里加上野战补充团，一共四个团长，除蔡仁杰外，其他三个即邓竹修、何澜、王伯雄同时辞职。他们认为廖龄奇被冤杀，而军长王耀武又没替他求情。
王耀武当然有自己的理由。
平时对长官是否尊重这些事不说，大敌当前不跟军长打招呼就离开战场，他老王还有火呢。而且，关键问题在于，不是王耀武想要廖龄奇的命，是薛岳想要。更确切地说，是廖龄奇自己要了自己的命。唯一不妥的是，没交军法处会审而直接枪决了。
现在，王耀武面临着掌管第74军以来最大的一次人事危机。
廖龄奇被处决第二天，蒋介石再次召见王耀武，问谁适合接替廖龄奇。
王耀武说：“无论能力，还是现在的职位，副师长张灵甫都是最合适的。”
蒋介石点头，说：“就这样定了，希望他不辜负我的期望。”
张灵甫从此走马上任，真正独挡一面。
现在，再捋一下张的小史。
张灵甫跟蒋介石其实还是同乡。张生在西安郊外的长安县，但祖籍是浙江宁波。
张排行老五，自幼性格刚强桀骜，吃软不吃硬，不服输不认折，但又非莽撞之辈，骨子里是书香的。他好读史，又有极高的书法天赋，因为这个原因，上学时还结识了在西安的国民党元老于右任。
20岁时，张灵甫从省立第一师范学校毕业，回乡做了小学教员。其间，在家人的包办下，跟邢凤英结婚，但夫妻关系冷漠，当然主要是张的原因。
对中国来说，20世纪20年代是个大时代。张灵甫不甘寂寂，想出去看世界，便又考入了北京大学历史系。入学后的一年，正是中国的多事之秋。纷乱中，军阀互攻，几无宁日，北京亦不能免，政变频频。张灵甫有一种无力感。大约就是从这时候起，他的想法开始悄悄改变。
从北大退学后，张灵甫一度回乡，随后再次离乡，到河南投了国民军。于右任来豫，见到张后，于非常高兴，称其天资英特，不做军人可惜了，但既然要做军人，就建议他去广东，那里形势蓬勃，考入黄埔，可为国家做大事。一席话说得张热血沸腾。
就这样，张灵甫拿着于右任写的介绍信，顺利考入黄埔4期。
张灵甫以优异成绩从黄埔毕业，被分到胡宗南部做了见习排长，随即参加北伐，多次负伤。第一次国共内战时，张灵甫已做到团长，跟随胡宗南入川作战，在广元县结识师范学生出身的新潮女孩吴海兰并结婚（邢凤英仍有妻子名分）。
吴海兰被送回西安，为张灵甫生下一女。张在前线作战，吴在家带孩子。作战地区离陕西不远，张灵甫有时会抽空探亲。一次回来，听族人说闲话，大致是吴海兰生活不检点，且花钱又大手大脚。张与吴大吵一架后，带着吴从西安市区回长安县老家，过母亲墓地时，叫吴拜祭，吴赌气不肯。联想到吴曾偷翻过自己的军事文件（据后来的妻子王玉玲及部将刘光宇回忆），一怒之下，张灵甫拔出手枪。
张灵甫是黄埔出身的中央军团长，杀妻案惊动西安报界和女界，随后也成为南京媒体的头条。蒋介石很恼，于是胡宗南也保不了张了。张灵甫赴南京请罪，随即被判刑十年。这是1936年的事。
抗战军兴后，张被释放，本欲回胡宗南军中，但未能如愿，便闲居西安。在无人接收时，驻军陕西汉中的王耀武敲响了门，说：“来我的部队吧。”
现在是1941年的秋天。
王耀武希望张灵甫摆平师内人事纷乱。
张灵甫快刀斩乱麻，先将没参与闹事的蔡仁杰由团长升为副师长，其他几个团长经挽留后仍不听的话，也就任其自便了。同时，从第51师要来做团长的卢醒，当师的参谋长。作战勇猛的营长明灿，则提拔为团长。
南岳会议期间，日本政局发生大动：由于在日美谈判问题上打不开局面，犹豫不决的近卫内阁再次总辞职，被认为“决绝”的陆军大臣东条英机奉命组阁。好战的东条已上了战车，太平洋上的风已满楼，山雨的到来也就只是个时间问题了。